Zarząd w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – skład, powołanie, uprawnienia i odpowiedzialność

Zarząd w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest organem, bez którego spółka po prostu nie może działać. Zarząd to organ spółki z o.o. odpowiedzialny za prowadzenie spraw spółki i jej reprezentację. To zarząd prowadzi sprawy spółki na co dzień, zawiera umowy, reprezentuje spółkę na zewnątrz, dba o sprawozdawczość i płynność finansową. Jednocześnie to na członkach zarządu spółki spoczywa bardzo konkretna odpowiedzialność – zarówno wobec samej spółki, jak i wobec wierzycieli czy organów podatkowych. Odpowiedzialność ta wynika z przepisów dotyczących organów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, które określają kompetencje i obowiązki poszczególnych organów spółki.

W tym artykule wyjaśniam, kto może zostać członkiem zarządu spółki z o.o., w jaki sposób jest powoływany i odwoływany, jakie ma prawa i obowiązki oraz kiedy może odpowiadać prywatnym majątkiem za długi spółki. Podsumowując, zarząd w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością pełni kluczową rolę w codziennym funkcjonowaniu i reprezentacji przedsiębiorstwa.

Więcej możesz przeczytać tu: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – co musisz wiedzieć i posłuchać tu: Czy spółka z o.o. to dobre rozwiązanie dla Twojego biznesu?

Jakie organy działają w spółce z o.o. i gdzie w tym wszystkim jest zarząd?

Każda spółka z ograniczoną odpowiedzialnością musi mieć co najmniej dwa organy spółki: zgromadzenie wspólników oraz zarząd.

• Zgromadzenie wspólników jest organem właścicielskim. Podejmuje decyzje w najważniejszych sprawach, takich jak zmiana umowy spółki, zatwierdzanie sprawozdań finansowych, podział zysku czy powoływanie i odwoływanie członków zarządu. Decyzje te podejmowane są w formie uchwały wspólników, a najważniejsze z nich to uchwały wspólników dotyczące powołania i odwołania zarządu.
• Zarząd jest organem spółki o charakterze wykonawczym. Prowadzi bieżące sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Członkowie zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona.

Dodatkowo w spółce z o.o. może działać radę nadzorczą lub komisja rewizyjna. Rada nadzorcza jest jednym z organów spółki, a jej zadaniem jest sprawowanie nadzoru nad działalnością spółki. Powołanie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej jest obowiązkowe wtedy, gdy kapitał zakładowy spółki przekracza 500.000 zł, a liczba wspólników jest większa niż 25.

Więcej na temat rady nadzorczej przeczytasz tu: Rada nadzorcza w spółce z o.o. – kiedy trzeba ją ustanowić i jakie ma obowiązki?

Warto podkreślić, że wspólnik spółki z o.o. nie musi zasiadać w jej zarządzie – zarządzanie spółką może być powierzone wykwalifikowanym menedżerom spoza grona wspólników. Wspólnicy spółki mają jednak kluczowy wpływ na funkcjonowanie organów spółki poprzez podejmowanie uchwał wspólników podczas zgromadzenia wspólników.

Dołącz do grona subskrybentów newslettera, by być na bieżąco ze zmianami w prawie.

Czym jest zarząd w spółce z o.o. i jaką pełni funkcję?

Zarząd jest obowiązkowym organem każdej spółki z o.o. Bez skutecznie powołanego zarządu spółka nie może być wpisana do rejestru, a jeżeli zarząd „zniknie” w trakcie funkcjonowania spółki – jej działanie staje się sparaliżowane.

Do zadań zarządu należą dwie podstawowe kategorie czynności:

• prowadzenie spraw spółki,
• reprezentowanie spółki.

Prowadzenie spraw spółki dotyczy sfery wewnętrznej, a więc podejmowania decyzji dotyczących działalności spółki, jej finansów, organizacji czy strategii. W zakresie kierowania pracami zarządu oraz podejmowaniu uchwał zarządu, prawa członka zarządu obejmują zarówno działania wewnętrzne, jak i reprezentacyjne. Reprezentowanie spółki dotyczy relacji ze światem zewnętrznym, czyli składania i przyjmowania oświadczeń woli w imieniu spółki, zawierania umów, występowania przed sądami i urzędami. W imieniu spółki wymagane jest zachowanie określonych form przy dokonywaniu czynności prawnej, a niekiedy czynność prawna wymaga szczególnej formy, np. aktu notarialnego.

Przyjmuje się, że jeżeli przepis lub umowa spółki nie zastrzega konkretnej sprawy dla innego organu, to należy ona do kompetencji zarządu. Mówimy wtedy o tzw. domniemaniu kompetencji zarządu, które obejmuje także prawo członka zarządu do podejmowania czynności prawnej w imieniu spółki.

Jaki powinien być skład zarządu spółki z o.o.?

Kodeks spółek handlowych przewiduje, że zarząd może składać się z jednej lub większej liczby osób. Oznacza to, że:

• minimalny skład zarządu to jedna osoba,
• maksymalnej liczby członków zarządu przepisy nie określają.

Zarząd może składać się z większej liczby członków, a w przypadku zarządu wieloosobowego decyzje podejmowane są z udziałem pozostałych członków zarządu.

Umowa spółki może:

• wskazać konkretną liczbę członków zarządu,
• określić przedział (na przykład „od 1 do 3 członków zarządu”),
• wprowadzić „stanowiska” w zarządzie, takie jak prezes czy wiceprezes i przypisać im dodatkowe kompetencje.

Członkowie zarządu powoływani są zgodnie z postanowieniami umowy spółki. W niektórych przypadkach jeden członek zarządu może działać łącznie z innym członkiem zarządu lub prokurentem (tzw. reprezentacja jednego członka zarządu łącznie).

W praktyce lepiej jest unikać bardzo sztywnego określenia składu (na przykład „zarząd składa się z trzech członków”), ponieważ odejście jednej osoby może spowodować, że powstanie tzw. zarząd kadłubowy, a spółka będzie miała problem z prawidłową reprezentacją.

Kto może zostać członkiem zarządu?

Członkiem zarządu spółki z o.o. może zostać osoba, która spełnia podstawowe warunki ustawowe:

1. Jest osobą fizyczną.
2. Posiada pełną zdolność do czynności prawnych, czyli co do zasady ukończyła 18 lat i nie została ubezwłasnowolniona.
3. Nie została prawomocnie skazana za przestępstwa określone w kodeksie spółek handlowych i kodeksie karnym, w szczególności za przestępstwa przeciwko wiarygodności dokumentów, mieniu, obrotowi gospodarczemu, obrotowi pieniędzmi i papierami wartościowymi oraz za określone przestępstwa przeciwko obowiązkom osób zarządzających spółkami. Skazanie za przestępstwa określone stanowi przesłankę wykluczającą możliwość pełnienia funkcji członka zarządu.

Zakaz zasiadania w zarządzie z powodu skazania co do zasady ustaje po upływie pięciu lat od dnia uprawomocnienia się wyroku, chyba że wcześniej nastąpi zatarcie skazania.

Więcej na ten temat przeczytasz tu: Zakaz pełnienia funkcji członka zarządu ze względu na przestępstwo (art. 18 § 2 k.s.h.)

Umowa spółki może wprowadzać dodatkowe wymagania wobec kandydatów do zarządu, na przykład dotyczące doświadczenia, wykształcenia czy braku określonych powiązań z konkurencją. Stanowisko członka zarządu może wiązać się z dodatkowymi kryteriami kwalifikacyjnymi, które kandydat musi spełnić, aby zostać powołanym do pełnienia funkcji członka zarządu.

Członkiem zarządu nie musi być wspólnik. W praktyce często powołuje się do zarządu menedżerów „z zewnątrz”, a wspólnicy pozostają wyłącznie w roli właścicielskiej. Nie każdy wspólnik musi pełnić funkcję członka zarządu spółki.

Czy obcokrajowiec może być członkiem zarządu polskiej spółki z o.o.?

Tak, obywatel innego państwa może być członkiem zarządu spółki z o.o. w Polsce. Nie ma obowiązku posiadania polskiego obywatelstwa ani numeru PESEL. Trzeba natomiast pamiętać, że:

• członek zarządu musi wskazać adres do doręczeń na terytorium Unii Europejskiej,
• brak numeru PESEL utrudnia korzystanie z niektórych narzędzi elektronicznych (profil zaufany), ale możliwe jest uzyskanie kwalifikowanego podpisu elektronicznego na podstawie paszportu,
• sama funkcja członka zarządu nie daje automatycznie prawa pobytu w Polsce – kwestie imigracyjne wymagają odrębnej analizy.

Kto i w jaki sposób powołuje zarząd spółki z o.o.?

Co do zasady, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, członkowie zarządu powoływani są uchwałą wspólników, a także mogą być odwoływani uchwałą wspólników, podejmując uchwałę w tym przedmiocie.

Umowa spółki może jednak przewidywać inne rozwiązania. Najczęściej spotykane przykłady to:

• przyznanie kompetencji do powoływania zarządu innemu organowi spółki na podstawie umowy,
• przyznanie określonemu wspólnikowi albo osobie trzeciej tzw. uprawnienia osobistego do powoływania określonych członków zarządu.

W praktyce:

• powołanie pierwszego zarządu następuje na podstawie umowy spółki, zwykle wskazuje się go już w umowie spółki lub akcie założycielskim,
• kolejne zmiany składu zarządu odbywają się przez uchwały organu lub podmiotu uprawnionego.

Z jakim momentem powołanie i odwołanie członka zarządu jest skuteczne?

Powołanie i odwołanie członka zarządu jest skuteczne w chwili podjęcia uchwały, chyba że sama uchwała wskazuje inny termin, na przykład konkretną datę w przyszłości. Wpis do Krajowego Rejestru Sądowego ma charakter deklaratoryjny, co oznacza, że potwierdza zaistniałą zmianę, ale jej nie tworzy.

Po powołaniu czy odwołaniu członka zarządu spółka ma obowiązek:

• zgłosić zmianę do KRS w ciągu 7 dni; należy przy tym pamiętać, że oświadczenia składane spółce w zakresie powołania lub odwołania członka zarządu powinny być odpowiednio udokumentowane,
• zaktualizować dane w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych, jeżeli zmiana ma wpływ na wskazanie beneficjenta rzeczywistego. Na zgłoszenie do CRBR jest 14 dni roboczych od dnia zmiany, a nie od dnia wpisu do KRS.

Kadencja i mandat członka zarządu – jak długo trwa pełnienie funkcji?

Kadencja członka zarządu może być uregulowana w umowie spółki w sposób bardzo elastyczny, na przykład jako kadencja jednoletnia, kilkuletnia lub bezterminowa. Długość pełnienia funkcji członka zarządu zależy od postanowień umowy spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień na ten temat, mandat członka zarządu wygasa:

• z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy, w którym pełnił funkcję, albo
• z dniem odbycia zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie za ostatni pełny rok obrotowy kadencji, jeżeli został powołany na okres dłuższy niż rok.

Mandat wygasa również w razie śmierci członka zarządu, jego rezygnacji albo odwołania.

Jeżeli członkowie zarządu powoływani są na wspólną kadencję, ich mandaty co do zasady wygasają w tym samym czasie, nawet jeżeli ktoś został powołany do zarządu w późniejszym momencie. Członkowie zarządu powoływani mogą być zarówno powołane osoby spośród wspólników, jak i osoby spoza ich grona, zgodnie z postanowieniami umowy spółki oraz przepisami prawa.

W jaki sposób członek zarządu może zostać odwołany lub zrezygnować?

Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą organu, który jest uprawniony do jego powołania, chyba że umowa spółki wprowadza ograniczenia, na przykład wymóg istnienia „ważnych powodów” odwołania. W niektórych przypadkach odwołanie członka zarządu wymaga uprzedniej uchwały odpowiedniego organu.

Niezależnie od możliwości odwołania, członek zarządu może samodzielnie złożyć rezygnację. Rezygnacja jest składaniem oświadczeń woli, które stanowi czynność prawną wymagającą zachowania odpowiedniej formy. W zarządzie wieloosobowym oświadczenie o rezygnacji składa się spółce, zazwyczaj na ręce innego członka zarządu albo zgodnie z zasadami reprezentacji. W przypadku jedynego członka zarządu uznaje się, że rezygnacja powinna zostać złożona wspólnikom.

Rezygnacja powinna mieć formę pisemną i zostać skutecznie doręczona. Skuteczność rezygnacji nie zależy od „przyjęcia” jej przez spółkę – wystarczy prawidłowe złożenie oświadczenia.

Jeżeli członek zarządu łączy funkcję z umową (na przykład umową o pracę lub kontraktem B2B), samo odwołanie z funkcji lub rezygnacja nie kończą automatycznie stosunku umownego. Te relacje wymagają odrębnego wypowiedzenia lub rozwiązania.

Jakie są obowiązki członka zarządu spółki z o.o.?

Najważniejszym obowiązkiem członka zarządu jest prowadzenie spraw spółki z należytą starannością wynikającą z zawodowego charakteru oraz działanie w jej interesie. W praktyce oznacza to między innymi, że członek zarządu:

• podejmuje decyzje dotyczące bieżącej działalności spółki,
• czuwa nad sytuacją finansową spółki,
• dba o prawidłowe wykonywanie umów i zobowiązań,
• organizuje pracę spółki w sposób umożliwiający jej prawidłowe funkcjonowanie.

Do obowiązków o charakterze korporacyjnym należy między innymi:

• przygotowanie i podpisanie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności spółki,
• złożenie sprawozdania finansowego i wymaganych dokumentów do KRS,
• zwoływanie zgromadzeń wspólników w sytuacjach przewidzianych ustawą lub umową spółki,
• prowadzenie księgi udziałów i księgi protokołów,
• składanie do KRS aktualizacji danych spółki, gdy zachodzą zmiany,
• zgłaszanie i aktualizacja danych beneficjentów rzeczywistych spółki w CRBR.

Członek zarządu ma również obowiązek dochować lojalności wobec spółki oraz działać z należytą starannością wynikającą z zawodowego charakteru swojej działalności. Powinien unikać sytuacji konfliktu interesów, a jeżeli do takiej sytuacji dojdzie – ujawnić ją i wyłączyć się z prowadzenia danej sprawy. Dodatkowo, bez zgody spółki członek zarządu nie może uczestniczyć w spółce konkurencyjnej ani w innej konkurencyjnej osobie prawnej.

W jaki sposób zarząd reprezentuje spółkę?

Reprezentowanie spółki oznacza występowanie w jej imieniu wobec osób trzecich, składanie oświadczeń woli, podpisywanie umów, pism procesowych, wniosków do urzędów i wszelkich innych dokumentów zewnętrznych. Funkcja reprezentowania spółki przez zarząd obejmuje także składania oświadczeń w imieniu spółki, a formalne wymogi dotyczące reprezentacji są kluczowe dla prawidłowego działania spółki.

Jeżeli zarząd jest jednoosobowy, jedyny członek zarządu reprezentuje spółkę samodzielnie.

W przypadku zarządu wieloosobowego sposób reprezentacji określa przede wszystkim umowa spółki. Często spotykane rozwiązania to:

• samodzielne prawo reprezentacji każdego członka zarządu,
• reprezentacja łączna dwóch członków zarządu,
• reprezentacja łączna prezesa z innym członkiem zarządu,
• samodzielna reprezentacja prezesa oraz reprezentacja łączna pozostałych członków.

W przypadku zarządu wieloosobowego, jeżeli umowa spółki nie reguluje sposobu reprezentacji, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu lub jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Współdziałanie dwóch członków zarządu jest konieczne do skutecznego reprezentowania spółki, zwłaszcza gdy umowa nie zawiera szczególnych postanowień.

Oświadczenia kierowane do spółki (na przykład wypowiedzenie umowy) można składać wobec jednego członka zarządu lub prokurenta.

Warto pamiętać, że wszelkie ograniczenia uprawnień członka zarządu do reprezentowania spółki, które wynikają tylko z uchwał lub regulaminów, są co do zasady skuteczne jedynie w relacjach wewnętrznych. Wobec osób trzecich liczy się to, co wynika z przepisów prawa, umowy spółki i ujawnionych zasad reprezentacji. W niektórych sytuacjach, zwłaszcza w sporach z członkami zarządu lub w przypadkach określonych przepisami, spółkę reprezentuje rada nadzorcza, co ma na celu ochronę interesów spółki.

W przypadku podejmowania uchwał i składania oświadczeń w imieniu spółki, obecność na posiedzeniu zarządu może być wymagana, aby zapewnić ważność i prawidłowość podjętych decyzji.

Czy zarząd może podejmować uchwały zdalnie?

Tak. Kodeks spółek handlowych dopuszcza różne formy podejmowania uchwał zarządu. W podejmowaniu uchwał zarządu, zwłaszcza w przypadku zarządu wieloosobowego, obowiązują zasady bezwzględną większością głosów. Uchwały mogą być podejmowane:

• na tradycyjnych posiedzeniach zarządu,
• w trybie pisemnym,
• przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, na przykład wideokonferencji,
• na piśmie za pośrednictwem innego członka zarządu.

W przypadku podejmowania uchwał zarządu na posiedzeniu zarządu, konieczne jest spełnienie formalnych wymogów, takich jak prawidłowe zawiadomienie wszystkich członków zarządu o terminie i porządku obrad. Co do zasady uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że umowa spółki przewiduje surowsze wymogi.

Uchwały zarządu powinny być protokołowane, a protokół powinien zawierać co najmniej treść podjętych uchwał, wynik głosowania oraz ewentualne zdania odrębne.

Czy członek zarządu musi otrzymywać wynagrodzenie i na jakiej podstawie?

Przepisy nie nakładają obowiązku wypłacania wynagrodzenia za pełnienie funkcji członka zarządu. Możliwe jest więc pełnienie funkcji nieodpłatnie, choć w praktyce coraz rzadziej spotyka się takie rozwiązanie w profesjonalnych spółkach.

Wynagrodzenie członka zarządu może być ustalone na różnych podstawach prawnych, w tym na podstawie umowy spółki lub innej umowy cywilnoprawnej. W szczególności może to być:

• wynagrodzenie z tytułu powołania, ustalone uchwałą zgromadzenia wspólników lub na podstawie umowy spółki,
• umowa o pracę,
• umowa zlecenia, kontrakt menedżerski lub umowa B2B.

Wybór konkretnego modelu wynagradzania ma znaczenie dla podatków, składek ZUS, odpowiedzialności oraz ochrony prawnej członka zarządu. W wielu przypadkach zasadne jest połączenie kilku elementów, na przykład wynagrodzenia z powołania oraz dodatkowego wynagrodzenia z umowy o pracę albo kontraktu menedżerskiego.

Czy członek zarządu może prowadzić działalność konkurencyjną?

Co do zasady członek zarządu nie może bez zgody spółki prowadzić działalności konkurencyjnej. Zakaz ten obejmuje nie tylko prowadzenie własnej firmy konkurencyjnej, lecz także:

• uczestnictwo w spółce konkurencyjnej, w tym w konkurencyjnej spółce cywilnej lub osobowej,
• pełnienie funkcji członka organu w konkurencyjnej spółce kapitałowej lub innej konkurencyjnej osobie prawnej,
• posiadanie co najmniej 10% udziałów lub akcji w konkurencyjnej spółce kapitałowej albo prawa do powoływania co najmniej jednego członka zarządu.

Zgody na działalność konkurencyjną udziela organ spółki uprawniony do powołania członka zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. W praktyce jest to najczęściej zgromadzenie wspólników.

Odpowiedzialność członka zarządu – za co i wobec kogo?

Odpowiedzialność członka zarządu można podzielić na kilka płaszczyzn. Przede wszystkim członek zarządu spółki zobowiązany jest do dochowania lojalności wobec spółki oraz do działania z należytą starannością wynikającą z zawodowego charakteru pełnienia funkcji członka zarządu. Obejmuje to zarówno odpowiedzialność wobec spółki, jak i wobec osób trzecich, a także konieczność przestrzegania zasad dobrej praktyki zawodowej.

W zakresie odpowiedzialności karnej należy podkreślić, że skazanie za przestępstwa określone w przepisach prawa, w szczególności w kodeksie spółek handlowych oraz kodeksie karnym, wyklucza możliwość pełnienia funkcji członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Jeśli chodzi o prawa i obowiązki, prawa członka zarządu obejmują prawo członka do prowadzenia spraw spółki oraz jej reprezentowania, przy czym członkowie zarządu powoływani są zgodnie z przepisami prawa oraz postanowieniami umowy spółki. Funkcję członka zarządu mogą pełnić osoby spełniające określone wymogi prawne, a ich prawa i obowiązki są szczegółowo regulowane przez odpowiednie akty prawne.

Odpowiedzialność wobec spółki

Członek zarządu odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem albo umową spółki, chyba że nie ponosi winy. Przy ocenie zachowania bierze się pod uwagę staranność wymaganą od osoby zawodowo zajmującej się prowadzeniem spraw spółki.

Jeżeli członek zarządu działa lojalnie wobec spółki i w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, na podstawie adekwatnych informacji i analiz, co do zasady nie powinien ponosić odpowiedzialności tylko dlatego, że przedsięwzięcie zakończyło się niepowodzeniem.

Odpowiedzialność wobec wierzycieli za zobowiązania spółki

Członek zarządu może ponosić odpowiedzialność za długi spółki wobec jej wierzycieli. Dzieje się tak wtedy, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna, a członek zarządu nie wykaże, że:

• we właściwym czasie złożono wniosek o ogłoszenie upadłości lub otwarto postępowanie restrukturyzacyjne,
• niezgłoszenie wniosku nie nastąpiło z jego winy,
• pomimo zaniechania złożenia wniosku wierzyciel nie poniósł szkody.

W takiej sytuacji członek zarządu odpowiada solidarnie z innymi członkami zarządu całym swoim majątkiem osobistym. Odpowiedzialność ta dotyczy zobowiązań, których termin płatności przypadł w czasie pełnienia funkcji przez danego członka zarządu.

Odpowiedzialność za zaległości podatkowe i składki ZUS

Organy podatkowe oraz ZUS mogą przenieść na członków zarządu odpowiedzialność za niespłacone przez spółkę zobowiązania publicznoprawne, jeżeli:

• egzekucja wobec spółki okazała się bezskuteczna,
• członkowie zarządu nie dopełnili obowiązku złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości we właściwym czasie,
• nie wykażą, że niezgłoszenie wniosku nastąpiło z przyczyn od nich niezależnych,
• nie wskażą majątku spółki, z którego możliwe byłoby zaspokojenie zaległości.

Dotyczy to głównie podatków oraz składek na ubezpieczenia społeczne, których terminy płatności upływały w czasie pełnienia funkcji przez danego członka zarządu.

Odpowiedzialność karna i karnoskarbowa

Członkowie zarządu mogą ponosić odpowiedzialność także na gruncie przepisów karnych i karnoskarbowych. Dotyczy to między innymi:

• niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości pomimo powstania przesłanek do jej ogłoszenia,
• przestępstw związanych z prowadzeniem ksiąg rachunkowych i sporządzaniem sprawozdań finansowych,
• przestępstw przeciwko obrotowi gospodarczemu, wiarygodności dokumentów, mieniu czy obrotowi pieniędzmi i papierami wartościowymi.

W niektórych przypadkach skutkiem skazania może być zakaz pełnienia funkcji w organach spółek handlowych.

Więcej na temat odpowiedzialności członka zarządu możesz posłuchać tu: Członek zarządu pod ostrzałem i przeczytać tu: Odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania spółki, Odpowiedzialność członka zarządu ile lat – przewodnik po okresach i terminach, Zakaz pełnienia funkcji członka zarządu ze względu na przestępstwo (art. 18 § 2 k.s.h.) i tu: Odpowiedzialność członka zarządu art. 299 KSH – kompletny przewodnik

Czy członek zarządu musi posiadać podpis elektroniczny?

Przepisy nie wprowadzają wprost obowiązku, aby każdy członek zarządu miał kwalifikowany podpis elektroniczny lub profil zaufany. W praktyce wykonywanie wielu obowiązków spółki bez takich narzędzi jest jednak bardzo utrudnione.

Sprawozdania finansowe sporządza się w postaci elektronicznej i podpisuje elektronicznie. Zgłoszenia do CRBR i wiele deklaracji podatkowych wymaga złożenia w formie elektronicznej. Dodatkowo spółki zobowiązane są do korzystania z systemu doręczeń elektronicznych, co również wiąże się z koniecznością posiadania odpowiedniego podpisu przez osoby upoważnione.

W przypadku zarządu wieloosobowego co najmniej jeden członek zarządu powinien posiadać kwalifikowany podpis elektroniczny albo profil zaufany, a przy reprezentacji łącznej liczba takich osób powinna pozwalać na skuteczne podpisywanie wymaganych dokumentów.

Czy spółka może funkcjonować bez zarządu?

Z formalnego punktu widzenia zarząd jest obowiązkowym organem spółki z o.o. Brak zarządu powoduje, że spółka nie ma kto reprezentować i podejmować decyzji, co prowadzi do faktycznego paraliżu jej działalności. Prawidłowe funkcjonowanie spółki wymaga istnienia organów spółki, takich jak zarząd, zgromadzenie wspólników czy ewentualnie rada nadzorcza lub komisja rewizyjna, które realizują określone kompetencje i obowiązki.

Jeżeli sąd rejestrowy stwierdzi, że w spółce brak jest zarządu albo zarząd ma braki uniemożliwiające jego działanie, może:

• wyznaczyć spółce termin na powołanie zarządu pod rygorem nałożenia grzywien,
• ponawiać grzywny aż do powołania zarządu,
• ustanowić kuratora, którego zadaniem będzie doprowadzenie do powołania organu spółki, a w ostateczności przeprowadzenie likwidacji spółki.

Kurator ma prawo do wynagrodzenia, które może być dochodzone zarówno od spółki, jak i od jej wspólników.

Więcej możesz przeczytać tu: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – co musisz wiedzieć i posłuchać tu: Czy spółka z o.o. to dobre rozwiązanie dla Twojego biznesu?

Sprawozdanie finansowe – obowiązki zarządu

Sprawozdanie finansowe to jeden z kluczowych dokumentów, za które odpowiada zarząd spółki z o.o. To właśnie na zarządzie spółki spoczywa obowiązek nie tylko sporządzenia sprawozdania finansowego, ale także zapewnienia, że dokument ten rzetelnie odzwierciedla sytuację majątkową, finansową oraz wyniki działalności spółki z o.o. Odpowiedzialność członków zarządu w tym zakresie jest bardzo konkretna i nie ogranicza się wyłącznie do formalnego podpisania dokumentu.

Zarząd spółki z o.o. ma obowiązek sporządzić sprawozdanie finansowe w terminie 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Sprawozdanie finansowe musi być podpisane przez wszystkich członków zarządu, a w przypadku gdy zarząd jest jednoosobowy – przez jednego członka zarządu. Podpisanie sprawozdania finansowego jest potwierdzeniem, że zarząd spółki bierze odpowiedzialność za prawdziwość i kompletność przedstawionych danych.

Po sporządzeniu sprawozdania finansowego zarząd spółki z o.o. zobowiązany jest przedstawić je do zatwierdzenia zgromadzeniu wspólników. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego przez zgromadzenie wspólników jest warunkiem dalszych czynności, takich jak podział zysku czy pokrycie straty. Po zatwierdzeniu, zarząd spółki ma 10 dni na przekazanie sprawozdania finansowego do właściwego urzędu skarbowego.

Niedopełnienie obowiązków związanych ze sporządzeniem, podpisaniem lub przekazaniem sprawozdania finansowego może skutkować poważnymi konsekwencjami dla członków zarządu. W grę wchodzą nie tylko kary finansowe, ale również odpowiedzialność karna, zwłaszcza jeśli sprawozdanie finansowe nie zostanie sporządzone w terminie lub nie spełnia wymogów prawa. Dlatego każdy członek zarządu powinien traktować te obowiązki priorytetowo i zadbać o ich prawidłową realizację.

Warto pamiętać, że sprawozdanie finansowe powinno być dostępne dla wszystkich zainteresowanych – zarówno wspólników, jak i wierzycieli czy innych osób mających interes w działalności spółki z o.o. Coraz częściej zarząd spółki z o.o. decyduje się na publikację sprawozdania finansowego na stronie internetowej spółki lub udostępnianie go w inny sposób, który umożliwia łatwy dostęp do dokumentu.

Podsumowując, prawidłowe sporządzenie, podpisanie i udostępnienie sprawozdania finansowego to nie tylko obowiązek formalny, ale także element budowania zaufania do spółki z o.o. Zarząd spółki, dbając o terminowość i rzetelność sprawozdania finansowego, minimalizuje ryzyko odpowiedzialności i wzmacnia pozycję spółki na rynku.

Więcej na temat konsekwencji wynikających z niewykonania obowiązków przeczytasz tu: Niezłożenie sprawozdania finansowego – odpowiedzialność członków zarządu i konsekwencje dla spółki i tu: Nierzetelne prowadzenie księgowości – odpowiedzialność karna za fałszywe sprawozdania finansowe

Skontaktuj się przez formularz kontaktowy

Podsumowanie

Zarząd w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest jednocześnie centrum dowodzenia biznesem i tarczą, która – o ile działa właściwie – chroni wspólników przed odpowiedzialnością osobistą za długi spółki. Zarząd w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością pełni kluczową rolę w ochronie wspólników, a także w prawidłowym funkcjonowaniu organów spółki. Ten sam zarząd może jednak stać się adresatem roszczeń wierzycieli, organów podatkowych i samej spółki, jeżeli zaniecha kluczowych obowiązków, na przykład złożenia wniosku o upadłość we właściwym czasie.

Świadome wejście do zarządu spółki z o.o. wymaga zrozumienia, że nie jest to wyłącznie funkcja „reprezentacyjna”, lecz bardzo konkretna odpowiedzialność prawna i finansowa. Członek zarządu spółki odpowiada za działania i zaniechania organów spółki, co obejmuje zarówno zarząd, jak i inne organy, takie jak zgromadzenie wspólników czy rada nadzorcza. Dlatego warto:

• mieć dobrze napisaną umowę spółki, która w rozsądny sposób reguluje kwestie zarządu,
• jasno ułożyć zasady reprezentacji i wynagradzania członków zarządu,
• prowadzić spółkę w sposób, który minimalizuje ryzyka odpowiedzialności osobistej, dbając o to, by zarząd prowadził sprawy spółki zgodnie z przepisami prawa i interesem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Jeśli jesteś w zarządzie spółki z o.o. lub planujesz tę funkcję objąć, nie ryzykuj działania „na wyczucie”. Każdy błąd w reprezentacji, dokumentach czy terminach może kosztować wielokrotnie więcej niż profesjonalna konsultacja.

Skonsultuj swoją sytuację ze mną, aby upewnić się, że Twoje decyzje są bezpieczne, zgodne z prawem i właściwie zabezpieczają Twoją odpowiedzialność.