Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – co musisz wiedzieć

Wyobraź sobie, że jesteś na etapie rozwoju swojego biznesu, który osiągnął już odpowiednią dojrzałość. Twoje przedsięwzięcie zaczyna się rozkręcać, przybywa klientów, a Ty czujesz, że czas na kolejny krok. Wiesz, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to naturalny etap, który może pomóc Ci lepiej zabezpieczyć majątek osobisty i zwiększyć profesjonalizm firmy. Decydujesz, że to moment, w którym przekształcisz swój biznes, a zakładając spółkę, zyskasz nowe możliwości. Początkowo wydaje Ci się, że proces założenia spółki jest prosty i zrozumiały – wystarczy wypełnić formularze, dostarczyć dokumenty do KRS i gotowe. Wkrótce jednak zaczynasz dostrzegać, jak wiele szczegółów wymaga uwagi. Kiedy wchodzisz głębiej w temat, orientujesz się, że każde niedopatrzenie może prowadzić do poważnych konsekwencji. Niewłaściwie skonstruowana umowa spółki, brak odpowiednich zabezpieczeń czy pomyłki w rejestracji mogą przynieść Ci spore kłopoty, a ich naprawa może okazać się kosztowna i czasochłonna. I tu pojawia się pytanie: czy warto ryzykować? W artykule pokażę Ci, jakie pułapki mogą czaić się na Twojej drodze do założenia spółki z o.o. oraz dlaczego skorzystanie z pomocy prawnika może uchronić Cię przed błędami, które będą trudne do naprawienia w przyszłości.

Jeśli rozważasz założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, skontaktuj się ze mną w poniższym formularzu. Wypracujemy rozwiązanie najlepsze dla Ciebie.

Ten temat poruszony został również w moim filmie:

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – podstawowe informacje

Czym jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.), podobnie jak spółka akcyjna czy prosta spółka akcyjna, zalicza się do spółek kapitałowych i posiada osobowość prawną.

Czy spółka z o.o. posiada osobowość prawną?

Spółka z o.o. dysponuje zdolnością prawną, co oznacza, że może być podmiotem praw i obowiązków, zawierać kontrakty, zaciągać zobowiązania, występować w sądzie jako powód lub pozwany. Jej działalność opiera się na kapitale zakładowym, którego minimalna kwota wynosi 5.000 zł. Majątek spółki jest odrębny od majątku jej wspólników.

Jak nazwać spółkę z o.o.?

Nazwa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być dowolna, jednak musi zawierać określenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. W obrocie prawnym można również stosować skróty „sp. z o.o.”.

Siedziba i adres spółki z o.o.

Siedziba spółki i jej adres to dwa różne pojęcia, choć często używane zamiennie. Przez siedzibę spółki należy rozumieć miejscowość, w której znajduje się zarząd, podczas gdy adres wskazuje dokładne miejsce, gdzie spółka prowadzi swoją działalność.

Czym jest kapitał zakładowy sp. z o.o.?

Kapitał zakładowy, czyli kapitał założycielski, to minimalna kwota, którą właściciele muszą wnieść przy zakładaniu spółki. Może to być wkład gotówkowy lub w formie innych aktywów, takich jak nieruchomości czy wierzytelności. Ważne jest, by kapitał zakładowy był utrzymany w pełni, co zapewnia stabilność finansową spółki.

Wspólnicy w spółce z o.o.

Wspólnicy w spółce z o.o. posiadają udziały, które odzwierciedlają ich wkład w kapitał zakładowy. Osobami tymi mogą być osoby fizyczne, osoby prawne, takie jak spółki akcyjne, oraz inne jednostki organizacyjne. Przykładami takich jednostek są spółki osobowe, na przykład spółki jawne lub komandytowe.

Czym są udziały w spółce z o.o.?

Udziały to jednostki reprezentujące udział wspólnika w spółce, z określonymi uprawnieniami i obowiązkami. Liczba udziałów wskazuje, jaki procent kapitału spółki należy do danego wspólnika, a im więcej udziałów, tym większy wpływ na spółkę. W Polsce najczęściej stosuje się system równych udziałów.

Kapitał zakładowy jest podzielony na udziały, a wartość nominalna jednego udziału nie może być niższa niż 50 zł. Przykładowo, spółka z o.o. o kapitale 5000 zł może mieć maksymalnie 100 udziałów.

Udziały dają wspólnikom prawo do wpływania na decyzje spółki. Ich liczba określa wagę głosu wspólnika przy podejmowaniu uchwał oraz wpływ na prawo do dywidendy.

Jak działa dywidenda spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Dywidenda to kwota wypłacana wspólnikom przez spółkę, która osiągnęła zysk w ostatnim roku obrotowym. Wysokość dywidendy nie może przekroczyć wartości uzyskanego zysku ani niepodzielonych zysków z lat ubiegłych.

Decyzję o wysokości dywidendy podejmują wspólnicy podczas Zgromadzenia Wspólników, przyjmując uchwałę dotyczącą podziału zysku. Dopiero po tej uchwale wspólnik zyskuje prawo do wypłaty dywidendy.

Odpowiedzialność wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Z reguły za zobowiązania spółki z o.o. odpowiada sama spółka. Jednak w niektórych przypadkach odpowiedzialność mogą ponosić wspólnicy lub członkowie zarządu spółki.

Majątek spółki z o.o. nie należy do wspólników, dlatego każdy transfer majątku spółki do wspólników musi być uzasadniony prawnie. Jeśli pieniądze lub inne zasoby są wypłacane niezgodnie z przepisami lub umową, wspólnik musi je zwrócić. Dotyczy to na przykład zbyt wysokiej dywidendy lub wynagrodzenia, które jest wyższe niż w normalnym obrocie. Wspólnik musi zwrócić takie środki, nawet jeśli przestaje być członkiem spółki.

Co musi zawierać umowa spółki z o.o.?

Firma i siedziba spółki

Firma to oficjalna nazwa, pod którą spółka będzie działać. Siedziba określa miejscowość, w której spółka ma swoje główne biuro (a nie konkretny adres).

Przedmiot działalności spółki (PKD)

Zakres działalności trzeba określić zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności. W praktyce wpisuje się kilka kodów – jeden główny oraz dodatkowe, jeżeli planujesz rozwijać różne linie biznesowe.

Kapitał zakładowy

Minimalna kwota to 5.000 zł. Można go wnieść w gotówce lub w formie aportu (czyli np. sprzętu, samochodu, nieruchomości).

Możliwość posiadania więcej niż jednego udziału

W umowie trzeba wskazać, czy wspólnicy mogą mieć więcej niż jeden udział. To wpływa na strukturę właścicielską oraz sposób podejmowania decyzji.

Liczba i wartość udziałów

Każdy wspólnik obejmuje określoną liczbę udziałów o konkretnej wartości nominalnej. Te zapisy pokazują, kto i w jakim stopniu partycypuje w kapitale spółki.

Czas trwania spółki

Jeśli spółka powstaje na czas określony (np. do zakończenia konkretnego projektu), należy to wyraźnie zaznaczyć. W przeciwnym razie domniemywa się, że działa bezterminowo.

Po co tak szczegółowa umowa?

Umowa spółki to fundament całego biznesu. Na jej podstawie spółka trafia do KRS, a także ustalane są zasady współpracy między wspólnikami, podejmowania decyzji, podziału zysków czy reprezentacji spółki. Im lepiej skonstruowana umowa, tym mniej ryzyka konfliktów czy niejasności w przyszłości.

Co jeszcze warto ująć w umowie?

Poza elementami wymaganymi przez prawo, warto pomyśleć o dodatkowych zapisach – np.:

• kto i na jakich warunkach może sprzedać udziały,
• jak zwoływać zgromadzenia wspólników,
• jak dzielić zyski,
• jak wspólnicy głosują i podejmują decyzje,
• kto reprezentuje spółkę i w jakim zakresie.

Takie zapisy mogą zaoszczędzić wiele stresu i nieporozumień, zwłaszcza w dynamicznie rozwijającym się biznesie.

Forma zawarcia umowy

Umowę spółki z o.o. należy podpisać przed notariuszem. Notariusz nie tylko czuwa nad formalnościami, ale też potwierdza, że dokument jest zgodny z przepisami. Alternatywą jest system S24, który umożliwia szybkie założenie spółki przez internet. Jednak ta forma nie pozwala na większą elastyczność – przy bardziej skomplikowanych zapisach lepiej skorzystać z klasycznej umowy notarialnej.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS. Umowa spółki może zostać zawarta w formie aktu notarialnego lub za pośrednictwem systemu S24 (https://prs.ms.gov.pl/krs). Możliwe jest także założenie jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wtedy zamiast umowy spółki potrzebny jest akt założycielski.

Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez Internet – co musisz wiedzieć

Jeśli zdecydujesz się założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością przez Internet, wówczas musisz liczyć się z pewnymi ograniczeniami. Założenie spółki przez portal uniemożliwia wprowadzenie własnych zmian do umowy spółki. Sama umowa opiera się na uniwersalnym, podstawowym wzorcu umownym, który jest wgrany do systemu.

Założenie spółki przez Internet bez wątpienia jest czynnością łatwiejszą, szybszą i nie wymagającą dodatkowych czynności. Wielokrotnie jest także czynnością tańszą. Spółka z o.o. założona przez Internet jest rejestrowana w rejestrze przedsiębiorców KRS w ciągu 1-3 dni roboczych. Wybór procedury założenia spółki przez Internet umożliwia również późniejsze zmiany umowy, zmiany właścicielskie (zmiany wspólników), czy też zmiany składu zarządu. Spółka zawarta przez Internet daje możliwość wniesienia jedynie wkładów pieniężnych.

Założenie spółki z o.o. przez Internet daje możliwość zmian umowy spółki przez Internet w przyszłości.

Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością u notariusza

Decydując się na wizytę u notariusza przy zakładaniu spółki z o.o., masz wpływ na brzmienie umowy spółki. Możesz dostosować ją do swoich potrzeb podczas podpisywania aktu notarialnego. Dzięki temu już na etapie zakładania spółki możesz zdecydować o tym, komu będzie przysługiwało prawo pierwszeństwa nabycia udziałów. Wspólnicy mogą też uzgodnić zasady większości przy podejmowaniu uchwał jak również przyznać uprawnienia osobiste.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zawarta w formie aktu notarialnego daje dużo szersze możliwości biznesowe. Planując strategię biznesową spółki z o.o., warto skorzystać z usług prawnika, który zarekomenduje rozwiązania, które będą odpowiadały potrzebom wspólników.

Spółka z o.o. założona u notariusza daje także możliwość wnoszenia wkładów niepieniężnych w postaci nieruchomości bądź przedsiębiorstwa.

Częstą praktyką jest założenie spółki przez Internet, a następnie zmiana umowy u notariusza.

Organy spółki z o.o.

W spółce z o.o. obowiązkowe jest ustanowienie organów, takich jak zarząd oraz zgromadzenie wspólników. Powołanie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej jest wymagane, gdy kapitał zakładowy przekracza 500.000 zł. Dodatkowo liczba wspólników musi wynosić więcej niż 25. W innych przypadkach nie jest to obowiązkowe.

Odpowiedzialność zarządu za zobowiązania spółki z o.o.

Jeśli egzekucja przeciwko spółce nie przynosi efektu, członkowie zarządu odpowiadają za jej długi całym swoim majątkiem osobistym.

Członkowie zarządu spółki z o.o. odpowiadają za długi spółki tylko za czas, kiedy pełnili swoją funkcję. Są odpowiedzialni solidarnie ze spółką, ale mogą uniknąć osobistej odpowiedzialności, składając w odpowiednim czasie wniosek o upadłość lub restrukturyzację spółki.

Czy można założyć jednoosobową spółkę z o.o.?

Spółkę z o.o. może założyć jedna lub więcej osób w dowolnym celu, o ile jest to zgodne z prawem. Oznacza to, że jedna osoba może założyć spółkę z o.o. bez konieczności angażowania innych wspólników.

Spółka z o.o. a ZUS: czy trzeba płacić składki?

Zasadniczo, bycie wspólnikiem w spółce z o.o. nie wiąże się z obowiązkiem opłacania składek na ZUS. Jednakże, jeśli wspólnik pełni funkcję w zarządzie lub ma podpisaną umowę o pracę lub cywilnoprawną ze spółką, wtedy obowiązuje go obowiązek składek.

Z kolei, jeśli wspólnik jest jedynym właścicielem spółki, przepisy traktują go jak osobę prowadzącą działalność gospodarczą, co oznacza obowiązek płacenia składek na ubezpieczenia emerytalne, rentowe, wypadkowe oraz zdrowotne. Może natomiast dobrowolnie przystąpić do ubezpieczenia chorobowego.

Podatki dochodowe w sp. z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Spółka opodatkowuje zysk podwójnie: najpierw na poziomie spółki, a następnie przy wypłacie dywidend wspólnikom. Można to zmodyfikować, wybierając odpowiednią formę opodatkowania, na przykład estoński CIT. Spółka może rozliczać się stawką 9% podatku, jeśli jej przychód nie przekroczył 2.000.000 euro. Jest to możliwe na zasadach przewidzianych dla małego podatnika.

Spółka jest też płatnikiem podatku dochodowego od wypłacanej dywidendy liczonego według stawki 19%.

Koszty w spółce z o.o.

Koszty, które mogą wyróżniać spółkę z o.o. w porównaniu do jednoosobowej działalności gospodarczej, to:

• Konieczność prowadzenia pełnej księgowości,
• Obowiązki sprawozdawcze, takie jak składanie sprawozdań finansowych,
• Opłaty związane z rejestracją w Krajowym Rejestrze Sądowym,
• Wymóg dokonywania niektórych czynności w formie aktów notarialnych.

Zakończenie działalności spółki z o.o.

Likwidacja spółki z o.o. polega na zakończeniu jej działalności i formalnym zakończeniu jej istnienia jako podmiotu prawnego. Likwidacja spółki z o.o. jest bardziej skomplikowana i wymaga więcej czasu.

Zalety spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Prowadzenie firmy w formie spółki z o.o. ma kilka korzyści:

• Ograniczona odpowiedzialność – wspólnicy odpowiadają tylko za kapitał zakładowy, co chroni ich majątek osobisty.
• Brak składek ZUS – w przeciwieństwie do jednoosobowej działalności gospodarczej, w spółce z o.o. nie ma obowiązku płacenia składek ZUS, choć w niektórych sytuacjach to może być konieczne.
• Łatwość sprzedaży spółki – przekazanie udziałów innym osobom jest stosunkowo proste.
• Decyzje grupowe – spółka z o.o. ma kilka osób w zarządzie, co ułatwia podejmowanie decyzji, mimo że czasem trudniej jest się dogadać.

Wady spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Prowadzenie spółki z o.o. wiąże się z pewnymi wadami i ograniczeniami:

• Wymóg wniesienia kapitału zakładowego – choć jest on niższy niż w przypadku spółki akcyjnej, nadal trzeba go wpłacić.
• Wymagana formalizacja – spółka z o.o. wiąże się z większą liczbą formalności, np. koniecznością prowadzenia pełnej księgowości, w porównaniu do jednoosobowej działalności gospodarczej.
• Podwójne opodatkowanie – spółka płaci podatek dochodowy od osób prawnych (CIT), a później wspólnicy muszą zapłacić podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT) od dywidendy.
• Ograniczenia w jednoosobowej spółce – w przypadku jednoosobowej spółki, niektóre decyzje wymagają podejmowania czynności u notariusza.

Podsumowanie

Podjęcie decyzji o założeniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to poważny krok, który wymaga dokładnej analizy prawnej. Choć może się wydawać, że procedura jest prosta, jej błędne przeprowadzenie może prowadzić do nieprzyjemnych niespodzianek w przyszłości – zarówno pod względem prawnym, jak i podatkowym. Dlatego warto skontaktować się z prawnikiem, który pomoże przejść przez proces zakładania spółki z o.o. z uwzględnieniem wszystkich ryzyk i zabezpieczeń. Dzięki odpowiedniej konsultacji unikniesz kosztownych błędów i zapewnisz, że Twoja spółka będzie działać zgodnie z prawem, bez zbędnych komplikacji. Zapraszam do kontaktu – razem stworzymy solidne fundamenty dla Twojego biznesu!

Chcesz dowiedzieć się więcej na temat spółek, prawa nieruchomości i podatków? Zapisz się do newslettera.