Maria Kotaniec-Godlewska, radca prawny specjalizujący się w odpowiedzialności członków zarządu, Warszawa

Odpowiedzialność członków zarządu - Prawnik, Warszawa - mklegal

Odpowiedzialność członka zarządu i odpowiedzialność karna członków zarządu – chroń swój majątek przed zobowiązaniami spółki – Warszawa

Poznaj mechanizmy prawne i skutecznie zabezpiecz się przed osobistą odpowiedzialnością za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Jako członek zarządu spółki jesteś narażony na bezpośrednią odpowiedzialność majątkiem osobistym za zobowiązania spółki. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to najpopularniejsza forma działalności gospodarczej w Polsce, a jej członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność za długi spółki w określonych przypadkach. Przepisy prawa przewidują sytuacje, w których egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, a wierzyciel może dochodzić należności bezpośrednio od Ciebie.

Kontakt ze mną

Zakres usług

Przepisy prawa określają pięć głównych obszarów odpowiedzialności, które mogą narazić prywatny majątek członka zarządu na ryzyko egzekucji. Odpowiedzialność zarządu i jej zakres reguluje kodeks spółek handlowych.

Zobowiązania spółki – Jeśli majątek spółki nie wystarcza na spłatę długów i egzekucja okazuje się bezskuteczna, odpowiedzialność za zobowiązania może przejść na członka zarządu. W takiej sytuacji odpowiada on swoim majątkiem osobistym, chyba że wykaże, iż istnieje jeszcze majątek spółki, z którego możliwe jest przeprowadzenie skutecznej egzekucji.
Zaległości podatkowe spółki – Za zaległości podatkowe spółki członkowie zarządu odpowiadają solidarnie razem ze spółką wobec urzędu skarbowego. Mogą jednak uwolnić się od tej odpowiedzialności, jeżeli wskażą majątek spółki, z którego możliwe będzie zaspokojenie zobowiązań podatkowych.
Składki ZUS – Bezpośrednia odpowiedzialność za nieopłacone składki na ubezpieczenia społeczne.
Odpowiedzialność Karna – Odpowiedzialność karna członków zarządu obejmuje przypadki, gdy mogą oni ponieść odpowiedzialność karną za przestępstwo nadużycia zaufania, działania na szkodę spółki lub szkodę wierzycieli, a także za niekorzyść spółki. Naruszenie obowiązków członka zarządu może skutkować grzywną, ograniczeniem wolności lub karą pozbawienia wolności.
Niezgłoszenie Wniosku o Upadłość – Kluczowy obowiązek, którego naruszenie aktywuje osobistą odpowiedzialność; niezgłoszenie upadłości spółki lub niezgłoszenia wniosku w terminie może skutkować odpowiedzialnością karną, zwłaszcza jeśli ogłoszenie upadłości nastąpiło z opóźnieniem lub ogłoszenie upadłości spółki nie zostało złożone w odpowiednim terminie.

Właściwe zarządzanie odpowiedzialnością prawną pozwala skutecznie kierować spółką bez narażania majątku osobistego.

Kompleksowa analiza odpowiedzialności członków zarządu uwzględniająca praktyczne aspekty zarządzania ryzykiem w codziennym funkcjonowaniu spółki.

Pełny zakres prawny – Odpowiedzialność cywilna, karna i administracyjna w jednym miejscu, w tym odpowiedzialności karnej za nierzetelne prowadzenie ksiąg rachunkowych i sprawozdań finansowych.
Praktyczne rozwiązania – Konkretne procedury minimalizujące ryzyko osobistej odpowiedzialności, w tym prawidłowe prowadzenie ksiąg rachunkowych i terminowe sporządzanie sprawozdań finansowych, których nierzetelność może skutkować odpowiedzialnością karną i ograniczeniem wolności.
Mechanizmy ochronne – Strategie prawne dostosowane do polskiego prawa, w tym wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego lub otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego, a także zatwierdzenie układu lub zatwierdzeniu układu przez sąd, co może wyłączyć odpowiedzialność zarządu.

Poznaj trzy kluczowe mechanizmy, które mogą uruchomić Twoją osobistą odpowiedzialność za zobowiązania spółki.

Krok 1: Bezskuteczna egzekucja wobec spółki – Wierzyciel musi najpierw wykazać, że egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Dopiero po bezskutecznej egzekucji wobec spółki możliwe jest dochodzenie roszczeń od członków zarządu.

Krok 2: Wykazanie przesłanek odpowiedzialności – Członkowie zarządu odpowiadają solidarnie, jeśli nie wykazali należytej staranności. “Prawo zakłada domniemanie winy członka zarządu – to Ty musisz udowodnić brak swojej winy.”

Krok 3: Egzekucja z majątku osobistego – W przypadku wykazania odpowiedzialności, wierzyciel może prowadzić egzekucję z majątku osobistego członka zarządu. W przedmiocie zatwierdzenia układu lub przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel, niezatwierdzenia układu, niewydania postanowienia lub gdy w tym samym czasie wydano postanowienie o upadłości, odpowiedzialność członków zarządu może być różnie interpretowana. Zatwierdzono układ może być podstawą do zwolnienia z odpowiedzialności za długi spółki.

Odpowiedzialność członków zarządu spółek kapitałowych

Członkowie zarządu spółek kapitałowych – zarówno spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej, jak i prostej spółki akcyjnej – ponoszą osobistą odpowiedzialność za długi spółki, jeżeli egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Odpowiedzialność ta ma charakter subsydiarny, co oznacza, że wierzyciel może sięgnąć do majątku prywatnego członków zarządu dopiero po wykazaniu, że spółka nie jest w stanie sama spłacić swoich zobowiązań.

Odpowiedzialność członków zarządu – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna

Pełnienie funkcji członka zarządu w spółkach kapitałowych to nie tylko przywilej decydowania o sprawach spółki, ale także ogromna odpowiedzialność. Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna i majątku spółki nie wystarcza na spłatę jej zobowiązań, wierzyciele mogą kierować roszczenia bezpośrednio do członków zarządu. W praktyce oznacza to ryzyko utraty majątku osobistego, a w poważniejszych przypadkach także odpowiedzialność karną.

Prosta spółka akcyjna a odpowiedzialność zarządu

Nowa forma prowadzenia działalności – prosta spółka akcyjna – również nie zwalnia zarządu z ryzyka odpowiedzialności osobistej. Choć konstrukcja PSA została pomyślana jako elastyczna forma dla startupów i innowacyjnych przedsięwzięć, przepisy przewidują podobne zasady odpowiedzialności zarządu jak w innych spółkach kapitałowych. Jeżeli spółka nie spłaca swoich zobowiązań, a długi spółki przewyższają jej majątek, odpowiedzialność może przejść na członków zarządu.

Zakres odpowiedzialności zarządu

Zobowiązania spółki

Członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej ponoszą odpowiedzialność subsydiarną za zobowiązania spółki. Odpowiadają całym swoim majątkiem, jeśli wykaże się, że majątku spółki okazała się niewystarczający i egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna.

Zaległości podatkowe i składki ZUS

Za zaległości podatkowe oraz nieopłacone składki na ubezpieczenia społeczne członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność solidarną. Urząd skarbowy lub ZUS mogą dochodzić należności zarówno od spółki, jak i od zarządu. Obrona jest możliwa, jeśli zarząd wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości albo że istnieje majątek spółki pozwalający na zaspokojenie roszczeń.

Odpowiedzialność karną

Niewłaściwe prowadzenie spraw spółki może skutkować odpowiedzialnością karną. Dotyczy to w szczególności sytuacji, w których działania zarządu wyrządziły szkodę wierzycieli lub naruszyły przepisy kodeksu karnego, np. poprzez nadużycie zaufania czy podawanie nieprawdziwych informacji dotyczących spółki. W takich sprawach sąd może orzec grzywnę, karę ograniczenia wolności albo karę pozbawienia wolności.

Wniosek o ogłoszenie upadłości

Kodeks spółek handlowych nakłada na zarząd obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości we właściwym czasie. Jeżeli ogłoszenie upadłości nastąpiło z opóźnieniem lub w ogóle nie doszło do jego złożenia, członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki. To jeden z najczęstszych powodów, dla których wierzyciele skutecznie pozywają członków zarządu.

Prowadzenie ksiąg rachunkowych

Obowiązkiem zarządu jest rzetelne prowadzenie ksiąg rachunkowych i sporządzanie sprawozdań finansowych. Nierzetelność w tym zakresie naraża członków zarządu nie tylko na odpowiedzialność cywilną, ale także na sankcje karne.

Mechanizmy ochrony zarządu

Nie każdy przypadek kończy się osobistą odpowiedzialnością. Istnieją okoliczności wyłączające odpowiedzialność członków zarządu, które pozwalają zabezpieczyć majątek osobisty:

złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości we właściwym czasie,
otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego lub zawarcie układu z wierzycielami,
udowodnienie braku winy za niezgłoszenie upadłości,
brak szkody wierzycieli pomimo opóźnienia w działaniu.

Proaktywne działania zarządu – właściwe podejmowaniu decyzji, szybka reakcja na problemy finansowe i dokumentowanie podejmowanych czynności – mogą skutecznie ograniczyć ryzyko osobistej odpowiedzialności.

Jak pomagamy członkom zarządu?

prowadzimy analizę ryzyk związanych z pełnieniem funkcji członka zarządu,
doradzamy w zakresie zgłaszania wniosku o ogłoszenie upadłości i postępowania restrukturyzacyjnego,
reprezentujemy członków zarządu w sprawach o zobowiązania spółki, w tym o zaległości podatkowe i składki ZUS,
bronimy zarząd w sprawach karnych dotyczących odpowiedzialności za działalności gospodarczej spółki,
przygotowujemy strategie ochronne pozwalające uniknąć egzekucji z majątku osobistego.

Dlaczego warto działać z prawnikiem?

Odpowiedzialność członków zarządu w przypadku spółek kapitałowych to temat skomplikowany, regulowany przez kodeks spółek handlowych, przepisy podatkowe i karne. Każde zaniedbanie – brak wniosku o ogłoszenie upadłości, nieprawidłowości w księgach rachunkowych czy zbyt późne podjęcie decyzji – może narazić na osobistą odpowiedzialność. Profesjonalna obsługa prawna pozwala działać we właściwym czasie i zabezpieczyć majątek prywatny przed roszczeniami wierzycieli.

Dlaczego szybka reakcja chroni majątek zarządu?

Właściwe podejmowanie decyzji i reagowanie na problemy finansowe spółki pozwala uniknąć osobistej odpowiedzialności. Jeżeli członek zarządu potrafi wykazać, że działał we właściwym czasie i dołożył należytej staranności, może skutecznie bronić się przed zarzutami. Natomiast zaniechanie – brak terminowego zgłoszenia wniosku o upadłość czy prowadzenie ksiąg rachunkowych w sposób nierzetelny – powoduje, że ponoszą odpowiedzialność całym swoim majątkiem i ryzykują karą grzywny, ograniczenia wolności lub pozbawienia wolności.

Okoliczności wyłączające odpowiedzialność członka zarządu

Pełnienie funkcji członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się z ryzykiem osobistej odpowiedzialności za zobowiązania spółki, zwłaszcza gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Jednak przepisy kodeksu spółek handlowych przewidują konkretne okoliczności, które mogą wyłączyć odpowiedzialność członka zarządu i uchronić jego majątek przed roszczeniami wierzycieli.

Złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości we właściwym czasie

Kluczowe znaczenie ma terminowe zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości. Jeżeli członek zarządu wykaże, że niezwłocznie po powstaniu przesłanek do ogłoszenia upadłości spółki podjął odpowiednie działania i złożył wniosek we właściwym czasie, może zostać zwolniony z odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Terminowość i szybka reakcja na pogarszającą się sytuację finansową spółki to najważniejsze elementy ochrony przed osobistą odpowiedzialnością.

Brak winy członka zarządu

Drugą przesłanką wyłączającą odpowiedzialność jest brak winy za niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości. Jeżeli członek zarządu udowodni, że nie ponosi winy za opóźnienie lub zaniechanie – np. z powodu obiektywnych przeszkód albo braku realnego wpływu na decyzje zarządu – może uniknąć odpowiedzialności. W praktyce oznacza to konieczność dokumentowania wszelkich działań podejmowanych w interesie spółki oraz wykazania należytej staranności i lojalności wobec spółki.

Brak szkody wierzycieli

Trzecią okolicznością wyłączającą odpowiedzialność jest brak szkody wierzycieli. Jeżeli niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nie spowodowało uszczerbku po stronie wierzycieli, członek zarządu może zostać zwolniony z odpowiedzialności. Dlatego tak ważne jest bieżące monitorowanie sytuacji finansowej spółki oraz zapewnianie transparentności w relacjach z wierzycielami.

Charakter odpowiedzialności członka zarządu

Odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania spółki ma charakter osobisty i subsydiarny. Wierzyciel może dochodzić roszczeń bezpośrednio od zarządu dopiero wtedy, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Co więcej, niedopełnienie obowiązków wynikających z kodeksu spółek handlowych może skutkować nie tylko odpowiedzialnością cywilną, ale również karną – w tym odpowiedzialnością za wyrządzenie szkody wierzycielom spółki.

Wskazanie mienia spółki jako sposób na uniknięcie odpowiedzialności

Członkowie zarządu mogą zwolnić się z osobistej odpowiedzialności, jeżeli wykażą, że istnieje mienie spółki, z którego możliwe jest skuteczne zaspokojenie wierzycieli. Innymi słowy – jeżeli wskaże mienie spółki, które pozwala na przeprowadzenie egzekucji, odpowiedzialność nie przechodzi na jego majątek prywatny. To szczególnie istotne w sytuacji, gdy zobowiązania pieniężne przekraczają wartość aktywów i wierzyciele próbują dochodzić należności od członków zarządu. Należy jednak pamiętać, że w przypadku objęcia przez spółkę własnych udziałów albo prowadzenia działalności gospodarczej o zawodowego charakteru swojej działalności, organy ścigania i sądy szczególnie dokładnie badają, czy zarząd działał z należytą starannością.

Dlaczego warto działać proaktywnie?

Każdy członek zarządu powinien działać z najwyższą starannością, regularnie analizować kondycję finansową spółki oraz w razie wątpliwości korzystać z pomocy prawnika. Proaktywne podejście i znajomość przepisów pozwalają skutecznie ograniczyć ryzyko osobistej odpowiedzialności za zobowiązania spółki i chronić prywatny majątek.

Skontaktuj się z nami już dzisiaj!

Imię i Nazwisko / Firma

Adres e-mail

Telefon

Wiadomość

W celu skorzystania z formularza kontaktowego Użytkownik zobowiązany jest do podania danych osobowych niezbędnych do nawiązania kontaktu oraz udzielenia odpowiedzi na zapytanie (tj. imię, nazwisko, temat, treść). Użytkownik może podać także inne dane w celu ułatwienia kontaktu lub obsługi zapytania. Podanie danych osobowych oznaczonych jako pola obowiązkowe jest wymagane w celu przyjęcia oraz obsługi zapytania. Niepodanie tych danych skutkuje brakiem możliwości skorzystania z formularza kontaktowego lub obsługi zapytania. Podanie pozostałych danych osobowych jest dobrowolne (np. numer telefonu). W ramach wykorzystywania formularza kontaktowego Administrator zbiera również dane osobowe w postaci adres IP oraz podpis Państwa przeglądarki.

Administratorem danych osobowych jest Maria Kotaniec, NIP: 7971986355. Podane dane osobowe będą przetwarzane, aby skontaktować się z Państwem oraz udzielić odpowiedzi na zadane zapytanie. Więcej informacji na temat zasad przetwarzania danych osobowych znajduje się w Polityce prywatności.

Najczęściej zadawane pytania (FAQ)

Nie zawsze. Członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność dopiero wtedy, gdy egzekucja wobec spółki okaże się bezskuteczna. Odpowiedzialność ma charakter subsydiarny – wierzyciel musi najpierw udowodnić, że majątku spółki nie wystarcza na spłatę jej zobowiązań. Prezes zarządu i inni członkowie mogą jednak uwolnić się od odpowiedzialności, jeśli wykażą, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o upadłość albo że istnieje majątek spółki pozwalający na zaspokojenie wierzycieli.

Złożenie wniosku o upadłość we właściwym czasie jest kluczowym mechanizmem ochrony majątku członka zarządu. Jeżeli zarząd udowodni, że niezwłocznie po zaistnieniu przesłanek do ogłoszenia upadłości podjął odpowiednie działania, członkowie mogą uniknąć odpowiedzialności osobistej. Brak takiej reakcji naraża zarząd na roszczenia wierzycieli, a w skrajnych przypadkach także na odpowiedzialność karną.

Tak. Prowadzenie ksiąg rachunkowych w sposób nierzetelny albo podawanie nieprawdziwych informacji dotyczących spółki może skutkować odpowiedzialnością karną. Członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność nie tylko finansową, ale także osobistą – sąd może wymierzyć grzywnę, karę ograniczenia wolności, a nawet karę pozbawienia wolności. Dlatego tak ważne jest, aby sprawozdania finansowe były sporządzane rzetelnie i terminowo.

Tak, odpowiedzialność członków zarządu ma charakter solidarny. W praktyce oznacza to, że wierzyciel może dochodzić całej należności od dowolnego członka zarządu. Członek zarządu może jednak bronić się, wykazując brak winy albo wskazując majątek spółki, z którego możliwe jest zaspokojenie wierzycieli.

Zgromadzenie wspólników podejmuje uchwały dotyczące kluczowych spraw spółki, ale nie zwalnia to członków zarządu z odpowiedzialności. To zarząd odpowiada za bieżące prowadzenie sprawy spółki, a w przypadku zaniedbań – ponosi odpowiedzialność wobec wierzycieli i wobec spółki. Nawet jeśli zgromadzenie wspólników zatwierdziło sprawozdanie finansowe, członkowie zarządu mogą odpowiadać za nieprawidłowości w jego sporządzeniu.