Zakładanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – z pomocą prawnika czy bez?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to jedna z najczęściej wybieranych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, ustępująca popularnością jedynie jednoosobowej działalności gospodarczej. Dla wielu osób założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to naturalny krok rozwoju biznesu, dla innych liczne obowiązki prawne, podatkowe i administracyjne, które przyprawiają o zawrót głowy. Wielokrotnie usługa prawnika przy zakładaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może wydawać się zbędna. Niestety, pominięcie analizy prawnej planowanych działań powoduje, że późniejsze zmiany mogą być dużo bardziej kosztowne i czasochłonne. Zapraszam do lektury.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – czym jest?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, podobnie jak spółka akcyjna i prosta spółka akcyjna, zalicza się do spółek kapitałowych i posiada osobowość prawną.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada zdolność prawną, czyli spółka z o.o. może być podmiotem praw i obowiązków, zawierać umowy, zaciągać zobowiązania, występować w sądzie jako powód lub pozwany. Jej działalność opiera się na kapitale zakładowym określonym w umowie spółki, którego minimalna wartość wynosi 5.000 zł. Majątek spółki jest niezależny od majątku jej wspólników.

Wspólnicy w spółce z o.o. posiadają udziały, które odzwierciedlają ich wkład w kapitał zakładowy. Mogą nimi być osoby fizyczne, osoby prawne (np. spółki akcyjne) lub inne jednostki organizacyjne, takie jak spółki osobowe (np. spółki jawne lub komandytowe). Wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki swoim prywatnym majątkiem – odpowiadają jedynie do wysokości wniesionego wkładu.

W spółce z o.o. obowiązkowe jest ustanowienie organów, takich jak zarząd oraz zgromadzenie wspólników. Powołanie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej jest wymagane jedynie wtedy, gdy kapitał zakładowy przekracza 500.000 zł, a liczba wspólników wynosi więcej niż 25. W innych przypadkach nie jest to obowiązkowe.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS. Umowa spółki może zostać zawarta w formie aktu notarialnego lub za pośrednictwem systemu S24 (https://prs.ms.gov.pl/krs). Możliwe jest także założenie jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wtedy zamiast umowy spółki potrzebny jest akt założycielski.

Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez Internet – co musisz wiedzieć

Jeśli zdecydujesz się założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością przez Internet, wówczas musisz liczyć się z pewnymi ograniczeniami. Założenie spółki przez portal uniemożliwia wprowadzenie własnych zmian do umowy spółki, a sama umowa jest na podstawie uniwersalnego, podstawowego wzorca umownego wgranego do systemu.

Założenie spółki przez Internet bez wątpienia jest czynnością łatwiejszą, szybszą i nie wymagającą dodatkowych czynności. Wielokrotnie jest także czynnością tańszą. Spółka z o.o. założona przez Internet jest rejestrowana w rejestrze przedsiębiorców KRS w ciągu 1-3 dni roboczych. Wybór procedury założenia spółki przez Internet umożliwia również późniejsze zmiany umowy, zmiany właścicielskie (zmiany wspólników), czy też zmiany składu zarządu. Spółka zawarta przez Internet daje możliwość wniesienia jedynie wkładów pieniężnych.

Założenie spółki z o.o. przez Internet daje możliwość zmian umowy spółki przez Internet w przyszłości.

Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością u notariusza

Decydując się na wizytę u notariusza i na założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w formie aktu notarialnego, masz wpływ na brzmienie umowy spółki. Dzięki temu już na etapie zakładania spółki możesz zdecydować o tym, komu będzie przysługiwało prawo pierwszeństwa nabycia udziałów. Wspólnicy mogą też uzgodnić zasady większości przy podejmowaniu uchwał jak również przyznać uprawnienia osobiste.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zawarta w formie aktu notarialnego daje dużo szersze możliwości biznesowe. Planując strategię biznesową działalności gospodarczej prowadzonej przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością warto skorzystać z usług prawnika, który zarekomenduje rozwiązania na miarę potrzeb wspólników.

Spółka z o.o. założona u notariusza daje także możliwość wnoszenia wkładów niepieniężnych w postaci nieruchomości bądź przedsiębiorstwa.

Częstą praktyką jest założenie spółki przez Internet, a następnie zmiana umowy u notariusza.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością a podatki dochodowe

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Zysk spółki jest zatem co do zasady opodatkowany podwójnie, najpierw na poziomie spółki, a następnie przy wypłacie dywidend wspólnikom. Może to być oczywiście modyfikowane przez wybór odpowiedniej formy opodatkowania, na przykład estońskiego CITu. Spółka może też rozliczać się według zasad przewidzianych dla małego podatnika stawką podatku 9%, jeśli jej przychód nie przekroczył równowartości 2.000.000 euro.

Podsumowanie

Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w celu prowadzenia przez nią działalności gospodarczej warto poprzedzić odpowiednią analizą prawną. Każde rozwiązanie ma swoje wady i zalety, dlatego warto być ich świadomym przed podjęciem decyzji o wyborze modelu prowadzonej działalności gospodarczej.

Chcesz dowiedzieć się więcej na temat spółek, prawa nieruchomości i podatków? Zapisz się do newslettera.