Ostatnia aktualizacja: 19.09.2025
Wspólnik iluzoryczny w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – koniec wojny z ZUS
Przełomowa uchwała Sądu Najwyższego z 21 lutego 2024 roku definitywnie kończy wieloletnią batalię między przedsiębiorcami a Zakładem Ubezpieczeń Społecznych w sprawie składek ZUS w dwuosobowych spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. Orzeczenie o sygn. III UZP 8/23 może zaoszczędzić właścicielom spółek dziesiątki tysięcy złotych rocznie.
Spis treści
Geneza problemu wspólnika iluzorycznego w prawie ubezpieczeń społecznych
Definicja wspólnika iluzorycznego według ZUS
Pojęcie wspólnika iluzorycznego wykształciło się w praktyce orzeczniczej Zakładu Ubezpieczeń Społecznych i sądów, mimo że nie występuje ono wprost w żadnej ustawie. ZUS przez lata interpretował art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych w sposób rozszerzający, uznając dwuosobowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z rażąco nierównym podziałem udziałów za spółki faktycznie jednoosobowe.
Według koncepcji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, wspólnik posiadający symboliczny udział w wysokości zazwyczaj jednego procenta był traktowany jako figurant, niefunkcjonujący realnie w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. To skutkowało obowiązkiem płacenia składek ZUS przez wspólnika większościowego jako de facto jedynego właściciela spółki.
Praktyczne przykłady sporów o wspólnika iluzorycznego
Jan prowadził działalność gospodarczą w branży informatycznej poprzez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Posiadał dziewięćdziesiąt dziewięć procent udziałów w spółce, a jego żona Anna posiadała jeden procent udziałów. Zakład Ubezpieczeń Społecznych uznał Annę za wspólnika iluzorycznego i zażądał od Jana płacenia miesięcznych składek na ubezpieczenia społeczne w wysokości około tysiąca czterystu złotych plus składka zdrowotna.
To oznaczało dodatkowe koszty około dwóch tysięcy złotych miesięcznie, czyli prawie dwadzieścia cztery tysiące złotych rocznie. Takie praktyki ZUS dotykały tysięcy przedsiębiorców prowadzących działalność gospodarczą w formie dwuosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.
Przełomowa uchwała Sądu Najwyższego III UZP 8/23
Treść orzeczenia o wspólniku iluzorycznym
Sąd Najwyższy w składzie trzech sędziów Izby Pracy i Ubezpieczeń Społecznych podjął 21 lutego 2024 roku przełomową uchwałę o sygn. III UZP 8/23. Orzeczenie stanowi, że wspólnik dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością posiadający dziewięćdziesiąt dziewięć procent udziałów nie podlega ubezpieczeniom społecznym na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 5 w związku z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych.
Argumentacja prawna Sądu Najwyższego w sprawie składek ZUS
Sąd Najwyższy w uzasadnieniu ustnym podkreślił fundamentalną zasadę interpretacyjną stwierdzając, że jeśli jest dwóch wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, to nie ma mowy o jednoosobowej działalności gospodarczej w spółce i nie ma znaczenia, czy wspólnik dominuje ze względu na posiadane udziały czy nie.
Kluczowe argumenty prawne Sądu Najwyższego to przepisy ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych mówiące wyłącznie o wspólniku jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Dwóch wspólników to formalnie nie jeden wspólnik, niezależnie od proporcji posiadanych udziałów w spółce. Wszelkie inne wykładnie są contra legem, czyli sprzeczne z obowiązującym prawem.
Uprawnienia wspólnika mniejszościowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
Podstawowe prawa każdego wspólnika według Kodeksu spółek handlowych
Kodeks spółek handlowych przyznaje każdemu wspólnikowi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, niezależnie od wielkości posiadanych udziałów, szereg fundamentalnych uprawnień korporacyjnych. Do uprawnień korporacyjnych należy prawo uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników, prawo głosu na każdy udział o równej wartości, prawo do jednakowego traktowania w takich samych okolicznościach oraz prawo kontroli poprzez wgląd do ksiąg i dokumentów spółki.
Wspólnik posiada również uprawnienia majątkowe obejmujące udział w dywidendzie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, prawo pierwszeństwa poboru nowych udziałów oraz udział w masie likwidacyjnej spółki.
Specjalne uprawnienia wspólników mniejszościowych w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
Wspólnik posiadający co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego ma prawo żądania zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników oraz umieszczenia określonych spraw w porządku obrad.
Przy posiadaniu co najmniej jednej dwudziestej kapitału zakładowego wspólnik posiada prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników. Dodatkowo każdy wspólnik ma prawo wniesienia powództwa o uchylenie uchwały, prawo wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały oraz prawo żądania rozwiązania spółki przez sąd.
Praktyczne konsekwencje uchwały Sądu Najwyższego dla składek ZUS
Zmiany w orzecznictwie sądowym dotyczącym składek ZUS
Wcześniejsze wyroki sądów często popierały stanowisko Zakładu Ubezpieczeń Społecznych w sprawie wspólnika iluzorycznego. Jednak uchwała III UZP 8/23 radykalnie zmienia tę linię orzeczniczą sądów, wprowadzając wykładnię językową przepisów zamiast rozszerzającej interpretacji pojęć prawnych przez Zakład Ubezpieczeń Społecznych.
Warunki uznania rzeczywistości wspólnika mniejszościowego
Aby zabezpieczyć się przed ewentualnymi zakwestionowaniami przez ZUS, wspólnik mniejszościowy powinien wykazywać rzeczywiste zaangażowanie w prowadzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wspólnik musi uczestniczyć w zgromadzeniach wspólników, podpisywać uchwały i protokoły oraz aktywnie uczestniczyć w procesach decyzyjnych spółki.
Wspólnik mniejszościowy powinien posiadać realne uprawnienia zagwarantowane w umowie spółki, takie jak większości kwalifikowane dla kluczowych decyzji, uprawnienia do blokowania określonych uchwał oraz realny wpływ na wybór zarządu czy zatwierdzanie sprawozdań spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Skutki finansowe orzeczenia o wspólniku iluzorycznym
Możliwości zwrotu składek ZUS po uchwale Sądu Najwyższego
Po wydaniu uchwały Sądu Najwyższego wspólnicy większościowi w dwuosobowych spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością mogą składać wnioski o zwrot nadpłaconych składek na ubezpieczenia społeczne. Mogą również wnioskować o stwierdzenie niepodlegania ubezpieczeniom społecznym oraz domagać się unieważnienia wcześniejszych okresów ubezpieczenia.
Przy składkach około dwóch tysięcy złotych miesięcznie, za trzy lata można odzyskać nawet siedemdziesiąt tysięcy złotych nadpłaconych składek ZUS. To oznacza znaczące oszczędności dla właścicieli spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.
Wyzwania praktyczne i opór ZUS po orzeczeniu
Nieprzestrzeganie uchwały Sądu Najwyższego przez Zakład Ubezpieczeń Społecznych
Mimo jasnego stanowiska Sądu Najwyższego w sprawie wspólnika iluzorycznego, ZUS nadal stosuje praktyki kwestionowania dwuosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Zakład Ubezpieczeń Społecznych przeszukuje Krajowy Rejestr Sądowy w poszukiwaniu wspólników iluzorycznych oraz nakazuje zwrot składek i unieważnia okresy ubezpieczenia.
ZUS domaga się zwrotu wypłaconych zasiłków oraz wydaje decyzje o niepodleganiu ubezpieczeniom społecznym bez ograniczeń czasowych, mimo przełomowego orzeczenia Sądu Najwyższego.
Ryzyko prawne dla wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością
Wspólnicy mogą nadal napotkać decyzje Zakładu Ubezpieczeń Społecznych kwestionujące dwuosobowość spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Może być konieczne prowadzenie sporów sądowych oraz istnieje ryzyko zwrotu wypłaconych świadczeń z ZUS.
Niepewność prawną może powodować opór ZUS wobec stosowania orzeczenia Sądu Najwyższego w praktyce administracyjnej, mimo jego przełomowego charakteru dla wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.
Praktyczne rekomendacje dla właścicieli spółek z ograniczoną odpowiedzialnością
Działania dla istniejących dwuosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością
Właściciele istniejących dwuosobowych spółek powinni przeprowadzić audyt struktury wspólników w celu weryfikacji rzeczywistego zaangażowania wspólnika mniejszościowego w prowadzenie spółki. Konieczne jest gromadzenie dokumentacji aktywności wspólników oraz dowodów na uczestnictwo w życiu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Warto rozważyć modyfikację umowy spółki poprzez wprowadzenie większości kwalifikowanych dla kluczowych decyzji oraz złożenie wniosków o zwrot nadpłaconych składek ZUS i stwierdzenie niepodlegania ubezpieczeniom społecznym.
Planowanie struktur właścicielskich w nowych spółkach
Przy planowaniu nowych struktur właścicielskich w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością należy przemyśleć dobór wspólnika poprzez wybór osoby realnie zaangażowanej w działalność gospodarczą. Odpowiednia konstrukcja umowy spółki powinna zagwarantować rzeczywiste uprawnienia wspólnikowi mniejszościowemu.
Zapoznaj się z naszą ofertą, jeśli chcesz lepiej zrozumieć zasady planowania struktur właścicielskich w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością.
Regularne dokumentowanie aktywności poprzez prowadzenie protokołów i dokumentacji korporacyjnej jest kluczowe dla uniknięcia problemów z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych. Konieczne jest również monitorowanie praktyki ZUS i śledzenie ewolucji stanowiska organu w sprawie wspólnika iluzorycznego.
Znaczenie systemowe orzeczenia Sądu Najwyższego dla prawa ubezpieczeń społecznych
Powrót do wykładni językowej przepisów o składkach ZUS
Uchwała III UZP 8/23 reprezentuje powrót do wykładni językowej przepisów zamiast ich rozszerzającej interpretacji przez organy administracji publicznej. Ta fundamentalna zmiana podejścia potwierdza zasadę pewności prawa w stosunkach gospodarczych oraz ogranicza arbitralność interpretacji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych.
Orzeczenie wspiera przedsiębiorców w planowaniu struktur właścicielskich spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz kończy wieloletnią wojnę między ZUS a przedsiębiorcami w materii wspólnika iluzorycznego.
Wpływ na interpretację innych przepisów prawa ubezpieczeń społecznych
Orzeczenie Sądu Najwyższego ma również szersze znaczenie dla interpretacji innych przepisów prawa ubezpieczeń społecznych, sygnalizując potrzebę ścisłego trzymania się literalnego brzmienia ustaw zamiast tworzenia pozaustawowych koncepcji prawnych przez Zakład Ubezpieczeń Społecznych.
To przełomowe stanowisko może wpłynąć na inne sporne obszary prawa ubezpieczeń społecznych, gdzie ZUS stosuje rozszerzającą interpretację przepisów kosztem przedsiębiorców prowadzących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Podsumowanie zmian w prawie składek ZUS dla spółek z ograniczoną odpowiedzialnością
Orzeczenie Sądu Najwyższego z 21 lutego 2024 roku w sprawie wspólnika iluzorycznego stanowi przełomowe zwycięstwo przedsiębiorców w sporze z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych. Orzeczenie daje możliwość swobodnego kształtowania struktury właścicielskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością bez obawy o kwestionowanie przez ZUS.
Przedsiębiorcy mogą odzyskać nadpłacone składki na ubezpieczenia społeczne za poprzednie lata oraz bezpiecznie prowadzić działalność gospodarczą w formie dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Orzeczenie nie oznacza końca wszystkich problemów z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych, ale stanowi zdecydowany krok w dobrą stronę dla polskich przedsiębiorców.
Kluczowe jest jednak systematyczne dokumentowanie wszystkich aspektów funkcjonowania spółki, przygotowanie na ewentualne nowe interpretacje ZUS oraz odważna walka o swoje prawa jako właściciela spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w oparciu o przełomowe orzeczenie Sądu Najwyższego.
Potrzebujesz pomocy prawnej w sprawie składek ZUS?
Jeśli prowadzisz dwuosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i płacisz składki ZUS jako większościowy wspólnik, możesz odzyskać nadpłacone składki za poprzednie lata. Orzeczenie Sądu Najwyższego otwiera nowe możliwości dla przedsiębiorców – każdy miesiąc zwłoki to potencjalnie stracone tysiące złotych.
Umów konsultację prawną
Wypełnij formularz kontaktowy na stronie internetowej i opisz swoją sytuację. Sprawdzimy Twoje szanse na skorzystanie z przełomowego orzeczenia i przygotujemy strategię postępowania z ZUS.
Skontaktuj się już dziś , orzeczenie o wspólniku iluzorycznym może przynieść Twojej firmie oszczędności sięgające dziesiątek tysięcy złotych rocznie.
