Spółka z o.o. bez prawnika? Sprawdź, jakie ryzyka możesz ponieść

Zakładanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to krok, który wielu przedsiębiorców uważa za naturalny etap rozwoju biznesu. Choć procedura wydaje się być prosta, samodzielne jej przeprowadzenie może wiązać się z poważnymi ryzykami prawnymi i podatkowymi. Niewłaściwie skonstruowane umowy spółki, brak odpowiednich zabezpieczeń czy błędnie dobrane formy opodatkowania mogą skutkować kosztownymi problemami w przyszłości. Ponadto, nieprawidłowo przeprowadzona rejestracja spółki w KRS czy błędy w obsłudze podatkowej mogą prowadzić do poważnych konsekwencji finansowych, które będą trudne do naprawienia. W artykule omówię najczęstsze pułapki związane z zakładaniem spółki z o.o. i pokażę, dlaczego warto skorzystać z pomocy prawnika, aby uniknąć późniejszych komplikacji.

Jeśli rozważasz założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, skontaktuj się ze mną w poniższym formularzu. Wypracujemy rozwiązanie najlepsze dla Ciebie.

Czym jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.), podobnie jak spółka akcyjna czy prosta spółka akcyjna, zalicza się do spółek kapitałowych i posiada osobowość prawną.

Spółka z o.o. dysponuje zdolnością prawną, co oznacza, że może być podmiotem praw i obowiązków, zawierać kontrakty, zaciągać zobowiązania, występować w sądzie jako powód lub pozwany. Jej działalność opiera się na kapitale zakładowym, którego minimalna kwota wynosi 5.000 zł. Majątek spółki jest odrębny od majątku jej wspólników.

Wspólnicy w spółce z o.o. posiadają udziały, które odzwierciedlają ich wkład w kapitał zakładowy. Osobami tymi mogą być osoby fizyczne, osoby prawne, takie jak spółki akcyjne, oraz inne jednostki organizacyjne. Przykładami takich jednostek są spółki osobowe, na przykład spółki jawne lub komandytowe. Wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki swoim prywatnym majątkiem – odpowiadają jedynie do wysokości wniesionego wkładu.

W spółce z o.o. obowiązkowe jest ustanowienie organów, takich jak zarząd oraz zgromadzenie wspólników. Powołanie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej jest wymagane, gdy kapitał zakładowy przekracza 500.000 zł. Dodatkowo liczba wspólników musi wynosić więcej niż 25. W innych przypadkach nie jest to obowiązkowe.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS. Umowa spółki może zostać zawarta w formie aktu notarialnego lub za pośrednictwem systemu S24 (https://prs.ms.gov.pl/krs). Możliwe jest także założenie jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wtedy zamiast umowy spółki potrzebny jest akt założycielski.

Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez Internet – co musisz wiedzieć

Jeśli zdecydujesz się założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością przez Internet, wówczas musisz liczyć się z pewnymi ograniczeniami. Założenie spółki przez portal uniemożliwia wprowadzenie własnych zmian do umowy spółki. Sama umowa opiera się na uniwersalnym, podstawowym wzorcu umownym, który jest wgrany do systemu.

Założenie spółki przez Internet bez wątpienia jest czynnością łatwiejszą, szybszą i nie wymagającą dodatkowych czynności. Wielokrotnie jest także czynnością tańszą. Spółka z o.o. założona przez Internet jest rejestrowana w rejestrze przedsiębiorców KRS w ciągu 1-3 dni roboczych. Wybór procedury założenia spółki przez Internet umożliwia również późniejsze zmiany umowy, zmiany właścicielskie (zmiany wspólników), czy też zmiany składu zarządu. Spółka zawarta przez Internet daje możliwość wniesienia jedynie wkładów pieniężnych.

Założenie spółki z o.o. przez Internet daje możliwość zmian umowy spółki przez Internet w przyszłości.

Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością u notariusza

Decydując się na wizytę u notariusza przy zakładaniu spółki z o.o., masz wpływ na brzmienie umowy spółki. Możesz dostosować ją do swoich potrzeb podczas podpisywania aktu notarialnego. Dzięki temu już na etapie zakładania spółki możesz zdecydować o tym, komu będzie przysługiwało prawo pierwszeństwa nabycia udziałów. Wspólnicy mogą też uzgodnić zasady większości przy podejmowaniu uchwał jak również przyznać uprawnienia osobiste.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zawarta w formie aktu notarialnego daje dużo szersze możliwości biznesowe. Planując strategię biznesową spółki z o.o., warto skorzystać z usług prawnika, który zarekomenduje rozwiązania, które będą odpowiadały potrzebom wspólników.

Spółka z o.o. założona u notariusza daje także możliwość wnoszenia wkładów niepieniężnych w postaci nieruchomości bądź przedsiębiorstwa.

Częstą praktyką jest założenie spółki przez Internet, a następnie zmiana umowy u notariusza.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością a podatki dochodowe

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Spółka opodatkowuje zysk podwójnie: najpierw na poziomie spółki, a następnie przy wypłacie dywidend wspólnikom. Można to zmodyfikować, wybierając odpowiednią formę opodatkowania, na przykład estoński CIT. Spółka może rozliczać się stawką 9% podatku, jeśli jej przychód nie przekroczył 2.000.000 euro. Jest to możliwe na zasadach przewidzianych dla małego podatnika.

Podsumowanie

Podjęcie decyzji o założeniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to poważny krok, który wymaga dokładnej analizy prawnej. Choć może się wydawać, że procedura jest prosta, jej błędne przeprowadzenie może prowadzić do nieprzyjemnych niespodzianek w przyszłości – zarówno pod względem prawnym, jak i podatkowym. Dlatego warto skontaktować się z prawnikiem, który pomoże przejść przez proces zakładania spółki z o.o. z uwzględnieniem wszystkich ryzyk i zabezpieczeń. Dzięki odpowiedniej konsultacji unikniesz kosztownych błędów i zapewnisz, że Twoja spółka będzie działać zgodnie z prawem, bez zbędnych komplikacji. Zapraszam do kontaktu – razem stworzymy solidne fundamenty dla Twojego biznesu!

Chcesz dowiedzieć się więcej na temat spółek, prawa nieruchomości i podatków? Zapisz się do newslettera.