Odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania spółki

Czy wiesz, że odpowiedzialność członka zarządu może oznaczać konieczność spłaty długów spółki z własnego majątku – nawet jeśli nie pobierałaś wynagrodzenia lub formalnie już nie pełnisz tej funkcji? Brzmi groźnie? I słusznie. Polskie przepisy przewidują wiele sytuacji, w których członek zarządu odpowiada za zobowiązania spółki, w tym także za zaległości podatkowe. Nie chodzi wyłącznie o spektakularne upadłości – czasem wystarczy chwilowy kryzys płynności i brak reakcji w odpowiednim momencie. W tym artykule wyjaśniam, kiedy pojawia się osobista odpowiedzialność członka zarządu, jak się przed nią skutecznie chronić i co zmienia najnowszy wyrok TSUE z 2025 roku. Jeśli prowadzisz spółkę z o.o. lub jesteś w jej zarządzie – przeczytaj koniecznie.

Masz wątpliwości, czy Twoja sytuacja jest dobrze zabezpieczona? Chcesz omówić konkretne ryzyka lub przygotować się na kryzysowe scenariusze? Uzupełnij formularz kontaktowy i wspólnie poszukajmy rozwiązania.

Czym jest odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania spółki?

Odpowiedzialność ta opiera się na przepisach Kodeksu spółek handlowych (KSH) i Ordynacji podatkowej. Zarząd odpowiada solidarnie ze spółką, co oznacza, że fiskus lub inny wierzyciel może domagać się zapłaty zobowiązań bezpośrednio od członka zarządu, jeżeli nie uda się ich wyegzekwować ze spółki.

Więcej na temat spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dowiesz się z artykułu Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – co musisz wiedzieć.

O odpowiedzialności członka zarządu możesz posłuchać w odcinku podcastu Biznes bez pułapek: 

Odpowiedzialność solidarna – co oznacza w praktyce?

Jeśli spółka nie zapłaci podatków, a postępowanie egzekucyjne okaże się bezskuteczne, wtedy całe zobowiązanie może zostać przeniesione na członka zarządu. Odpowiedzialność jest solidarna, więc urząd skarbowy może dochodzić całości długu od jednego lub kilku członków zarządu, niezależnie od tego, kto faktycznie podejmował decyzje.

Czy członek zarządu odpowiada majątkiem osobistym?

Tak. Odpowiedzialność nie jest ograniczona do wynagrodzenia za pełnienie funkcji. Członek zarządu odpowiada całym swoim majątkiem, nawet jeśli pracował społecznie, nie pobierając wynagrodzenia.

Odpowiedzialność subsydiarna członka zarządu

Czym jest odpowiedzialność subsydiarna?

To forma odpowiedzialności, która wchodzi w grę dopiero gdy egzekucja wobec spółki okazała się bezskuteczna. Oznacza to, że członek zarządu nie odpowiada automatycznie – fiskus najpierw musi wykazać, że nie udało się odzyskać długu z majątku spółki.

Przykład z praktyki

Spółka nie zapłaciła VAT-u. Urząd skarbowy prowadzi egzekucję, ale okazuje się, że spółka nie posiada majątku. Wtedy urzędnicy wszczynają postępowanie wobec zarządu i mogą zająć prywatny majątek członków zarządu – samochód, mieszkanie, konto bankowe.

Kiedy zaczyna się odpowiedzialność członka zarządu?

Obowiązek zgłoszenia wniosku o upadłość

Członek zarządu ma obowiązek zgłoszenia wniosku o upadłość nie później niż w ciągu 30 dni od momentu, w którym spółka stała się niewypłacalna. Zaniedbanie tego obowiązku otwiera drogę do osobistej odpowiedzialności.

Niewypłacalność – kiedy następuje?

Zgodnie z prawem, spółka jest niewypłacalna, gdy:

• utraciła zdolność do regulowania bieżących zobowiązań pieniężnych, lub
• jej zobowiązania przekraczają wartość aktywów.

Jak uniknąć odpowiedzialności za zobowiązania spółki?

Przesłanki egzoneracyjne – kiedy zarząd nie odpowiada?

Aby uniknąć odpowiedzialności, członek zarządu musi wykazać jedną z trzech okoliczności:

1. Zgłoszono we właściwym czasie wniosek o upadłość lub restrukturyzację.
2. W toku postępowania nie było podstaw do zgłoszenia wniosku.
3. Niezgłoszenie wniosku nastąpiło bez winy członka zarządu (np. z powodów zdrowotnych, pobytu za granicą, braku dostępu do dokumentów).

Wskazanie majątku spółki

Jeśli członek zarządu wskaże konkretny, zbywalny majątek spółki, z którego można zaspokoić znaczną część zobowiązania, może również uwolnić się od odpowiedzialności.

Przykład: nieruchomość należąca do spółki, którą można sprzedać.

Czy członek zarządu odpowiada po wygaśnięciu mandatu?

Tak – jeżeli nadal realnie zarządza sprawami spółki. Wyrok NSA z 2016 r. potwierdził, że nawet po formalnym wygaśnięciu mandatu, jeśli dana osoba podejmowała decyzje w imieniu spółki, może ponosić odpowiedzialność.

Nowy wyrok TSUE z 27 lutego 2025 r. w sprawie Adjak (C-277/24) – przełom dla członków zarządu

Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej uznał, że chociaż członek zarządu nie musi być stroną postępowania podatkowego wobec spółki, to musi mieć możliwość skutecznego zakwestionowania ustaleń podatkowych w postępowaniu dotyczącym jego osobistej odpowiedzialności.

Skutki wyroku

• Możliwość wznowienia zakończonych postępowań wobec członków zarządu.
• Potrzeba nowelizacji polskich przepisów.
• Wzmocnienie pozycji członków zarządu w kontaktach z organami podatkowymi.

TSUE: Członek zarządu musi mieć realną szansę na obronę – ważny wyrok w sprawie odpowiedzialności solidarnej

30 kwietnia 2025 r. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej po raz kolejny zajął się kwestią odpowiedzialności członków zarządu spółek kapitałowych za zaległości podatkowe. W sprawie C-278/24 (Genzyński) Trybunał podkreślił, że prawo unijne co do zasady nie wyklucza takiej odpowiedzialności, ale krajowe przepisy muszą respektować podstawowe prawa jednostki – w tym prawo do skutecznej obrony.

Co to oznacza w praktyce?

Obowiązujące w Polsce przepisy Ordynacji podatkowej przewidują, że jeżeli egzekucja wobec spółki okaże się bezskuteczna, odpowiedzialność za zaległości podatkowe może zostać przeniesiona na członków jej zarządu – pod warunkiem, że pełnili oni swoją funkcję w czasie powstania zobowiązań.

Z odpowiedzialności można się jednak uwolnić, jeżeli:

• w odpowiednim czasie złożono wniosek o ogłoszenie upadłości spółki,
• lub jeżeli zaniechanie tego obowiązku nastąpiło bez winy członka zarządu.

W praktyce jednak organy podatkowe często automatycznie przypisują odpowiedzialność, a realna możliwość obrony przed takim zarzutem bywa mocno ograniczona.

Co powiedział TSUE?

Trybunał nie zakwestionował samej instytucji odpowiedzialności solidarnej, ale wyraźnie zaznaczył, że musi istnieć realna możliwość przedstawienia argumentów na swoją obronę. Osoba pełniąca funkcję członka zarządu musi mieć możliwość wykazania:

• że działała z należytą starannością i nie istniały podstawy do złożenia wniosku o upadłość w czasie, gdy pełniła funkcję,
• lub że brak złożenia wniosku nie wynikał z jej winy.

Co istotne, samo pojawienie się zaległości podatkowej nie może automatycznie przesądzać o odpowiedzialności zarządu. Konieczne jest indywidualne zbadanie sytuacji i powiązanie działań konkretnej osoby z powstaniem zadłużenia.

Dwa wyroki, które zmieniają praktykę

To już drugi wyrok TSUE w podobnym tonie – wcześniej, w lutym 2025 r. w sprawie C-277/24 (Adjak), Trybunał uznał, że członek zarządu musi mieć dostęp do dokumentacji sprawy prowadzonej wobec spółki, aby móc się skutecznie bronić.

Oba wyroki razem wyznaczają nowy kierunek interpretacyjny i mogą stanowić podstawę do wznowienia zakończonych spraw, w których organy nie zapewniły realnego prawa do obrony.

Terminy, których nie można przegapić

Wyrok w sprawie Adjak został już opublikowany w Dzienniku Urzędowym UE 22 kwietnia 2025 r. – co uruchamia bieg ustawowych terminów:

• do 22 maja 2025 r. można złożyć wniosek o wznowienie postępowania podatkowego przed organami,
• do 22 lipca 2025 r. można złożyć wniosek o wznowienie postępowania sądowo-administracyjnego.

Na publikację wyroku w sprawie Genzyński jeszcze czekamy, ale warto już teraz:

• przeanalizować zakończone sprawy, w których zastosowano odpowiedzialność solidarną,
• zabezpieczyć dokumentację,
• przygotować się na ewentualne wznowienia lub nowe argumenty w trwających sprawach.

Odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania spółki po likwidacji

Nawet po zakończeniu działalności spółki, jeśli nie uregulowano zobowiązań podatkowych, członkowie zarządu mogą nadal odpowiadać. Dotyczy to również zaległości, które powstały po rozpoczęciu likwidacji, jeśli nie podjęto odpowiednich działań.

Odpowiedzialność karna członków zarządu

Członek zarządu, który świadomie zaniecha złożenia wniosku o upadłość spółki, naraża się nie tylko na konsekwencje cywilne, ale również karne. Zgodnie z kodeksem karnym, działanie na szkodę wierzycieli – np. przez celowe opóźnianie lub unikanie ogłoszenia upadłości – może skutkować grzywną, ograniczeniem wolności, a w poważniejszych przypadkach nawet karą więzienia. Takie przepisy mają na celu ochronę wierzycieli i zapobieganie sytuacjom, w których zarząd ukrywa rzeczywisty stan finansów spółki, licząc na uniknięcie odpowiedzialności.

Najczęstsze błędy popełniane przez członków zarządu

• Brak nadzoru nad sytuacją finansową spółki.
• Niepodejmowanie decyzji w odpowiednim czasie.
• Brak reakcji na problemy z płynnością.
• Zaniedbanie formalności związanych z upadłością.
• Nieznajomość przepisów o odpowiedzialności osobistej.

Podsumowanie: odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania spółki – jak się chronić?

• Monitoruj sytuację finansową spółki na bieżąco.
• Reaguj szybko na pierwsze sygnały niewypłacalności.
• Zabezpieczaj dowody swojej aktywności (np. protokoły z posiedzeń, e-maile).
• Skorzystaj z profesjonalnej pomocy prawnej i doradztwa restrukturyzacyjnego.
• Nie ignoruj obowiązków – niewiedza nie chroni przed odpowiedzialnością.

Jeśli jesteś członkiem zarządu spółki – lub dopiero planujesz objąć taką funkcję – nie lekceważ potencjalnej odpowiedzialności za zobowiązania spółki. To nie tylko temat z ustaw, ale kwestia, która może realnie wpłynąć na Twój majątek, bezpieczeństwo finansowe i spokój psychiczny.

Co możesz zrobić jako członkini zarządu?

Jeśli masz za sobą postępowanie, w którym przypisano Ci odpowiedzialność za zaległości spółki – albo toczy się wobec Ciebie sprawa w tym zakresie – warto ocenić, czy zastosowanie mogą mieć argumenty wynikające z tych wyroków TSUE.

Pomagam przedsiębiorcom i członkom zarządów spółek przygotować skuteczną linię obrony – także w oparciu o najnowsze orzeczenia TSUE. Zapraszam do kontaktu z moją kancelarią – pomagam przedsiębiorcom świadomie zarządzać odpowiedzialnością w spółkach i chronić ich prywatny majątek.

Zapisz się też do mojego newslettera – znajdziesz tam konkretne wskazówki z pogranicza prawa, podatków i biznesu, które pozwolą Ci działać bez pułapek.