Niezłożenie sprawozdania finansowego – odpowiedzialność członków zarządu i konsekwencje dla spółki

Roczne sprawozdanie finansowe spółki kapitałowej bywa traktowane jako uciążliwa formalność. W praktyce jest to dokument, który ma kluczowe znaczenie zarówno dla wspólników, jak i dla organów państwa oraz kontrahentów. Brak sprawozdania w Krajowym Rejestrze Sądowym może uruchomić nie tylko procedury dyscyplinujące przed sądem rejestrowym, lecz także odpowiedzialność na gruncie ustawy o rachunkowości oraz kodeksu karnego skarbowego.

Wielu członków zarządu pozostaje w błędnym przekonaniu, że skoro spółka nie osiąga przychodów, jest „uśpiona” albo prowadzi jedynie sporadyczne działania, to brak złożonego sprawozdania finansowego nie będzie miał realnych konsekwencji. Obowiązek sporządzenia sprawozdania finansowego wynika jednak z obowiązujących przepisów oraz przepisami ustawy o rachunkowości. Przepisy nie przewidują takiego wyjątku.

W tym artykule wyjaśniam, kto ma obowiązek sporządzenia i złożenia sprawozdania finansowego, jakie terminy należy zachować, jakie sankcje grożą za niedopełnienie tych obowiązków oraz co można zrobić, gdy sprawozdania nie były składane przez kilka lat. Szczególną uwagę poświęcam konieczności przestrzegania obowiązujących przepisów przy sporządzaniu i składaniu sprawozdań finansowych.

Kto ma obowiązek sporządzić i złożyć sprawozdanie finansowe?

Obowiązek sporządzenia i złożenia rocznego sprawozdania finansowego nie ciąży na „firmie księgowej”, lecz na kierowniku jednostki. W przypadku spółek prawa handlowego kierownikiem jednostki jest co do zasady organ zarządzający.

Oznacza to, że:

• w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, prostej spółce akcyjnej i spółce akcyjnej obowiązki sprawozdawcze obciążają członków zarządu,
• w spółce jawnej, partnerskiej i cywilnej – wspólników prowadzących sprawy spółki,
• w spółce komandytowej – komplementariuszy,
• w spółce w likwidacji – likwidatora,
• w jednostce objętej postępowaniem restrukturyzacyjnym lub upadłościowym – zarządcę albo syndyka, jeżeli przejmuje on funkcje kierownika jednostki.

Osoby te odpowiadają również za prawidłowe prowadzenie ksiąg rachunkowych.

Więcej możesz przeczytać tu: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – co musisz wiedzieć i posłuchać tu: Czy spółka z o.o. to dobre rozwiązanie dla Twojego biznesu?, Spółka komandytowa – kompleksowy przewodnik 2026, Co to jest Prosta Spółka Akcyjna (P.S.A.)?

Biuro rachunkowe może przygotować sprawozdanie finansowe od strony technicznej, jednak odpowiedzialność za to, że sprawozdanie zostanie sporządzone, zatwierdzone i złożone w terminie, ponosi kierownik jednostki. Odpowiedzialność ta obejmuje także terminowe sporządzeniu sprawozdania oraz prowadzenie ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości.

Dołącz do grona subskrybentów newslettera, by być na bieżąco ze zmianami w prawie.

Jakie terminy musi dotrzymać zarząd spółki?

Ustawa o rachunkowości przewiduje trzy podstawowe terminy, które determinują kalendarz prac nad sprawozdaniem finansowym. Sprawozdanie finansowe należy sporządzić w ciągu kilku miesięcy od dnia bilansowego, zgodnie z przepisami prawa. Przy założeniu, że rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, są to terminy liczone od dnia bilansowego:

• do 31 marca – sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy (sprawozdanie finansowe należy sporządzić w terminie 3 miesięcy od dnia bilansowego);
• do 30 czerwca – zatwierdzenie sprawozdania finansowego przez odpowiedni organ, najczęściej zgromadzenie wspólników w spółce z o.o. lub walne zgromadzenie akcjonariuszy (zatwierdzenie powinno nastąpić w ciągu 6 miesięcy od dnia bilansowego);
• do 15 lipca – złożenie zatwierdzonego sprawozdania finansowego wraz z wymaganymi załącznikami do KRS poprzez Repozytorium Dokumentów Finansowych (złożenie następuje w określonych terminach po dniu bilansowym).

Niedotrzymanie powyższych terminów, czyli niezłożenie sprawozdania finansowego w określonych terminach, może mieć różne konsekwencje. Najbardziej dotkliwe są te związane z brakiem złożenia sprawozdania do KRS. To właśnie na tym etapie sąd rejestrowy wszczyna postępowanie przymuszające i wymierza kary pieniężne.

Gdzie i w jakiej formie składa się sprawozdanie finansowe?

Obecnie sprawozdania finansowe składa się wyłącznie w postaci elektronicznej. Procedura obejmuje kilka etapów:

Po pierwsze, sprawozdanie finansowe musi zostać sporządzone w formie elektronicznej, zgodnie z formatem i strukturami logicznymi określonymi przez Ministerstwo Finansów.

Po drugie, dokument musi zostać podpisany przez osobę lub osoby wchodzące w skład kierownictwa jednostki. Podpis może mieć formę kwalifikowanego podpisu elektronicznego, podpisu zaufanego lub podpisu osobistego.

Po trzecie, po zatwierdzeniu sprawozdania przez odpowiedni organ, dokument wraz z wymaganymi załącznikami (uchwałą o zatwierdzeniu oraz uchwałą o podziale zysku lub pokryciu straty, a w razie obowiązku – sprawozdaniem z działalności i sprawozdaniem z badania) należy złożyć w Repozytorium Dokumentów Finansowych za pośrednictwem Portalu KRS. Do właściwego rejestru sądowego należy również złożyć postanowienia organu zatwierdzającego oraz innych dokumentów wymaganych przepisami.

Brak zachowania tej procedury oznacza, że sprawozdanie finansowe w sensie prawnym „nie istnieje” z punktu widzenia jawności rejestrowej, nawet jeśli zostało sporządzone i krąży w obiegu wewnętrznym.

Postępowanie przymuszające w KRS i grzywny nakładane na zarząd

Jeżeli sprawozdanie finansowe nie zostanie złożone w KRS w terminie, sąd rejestrowy może wszcząć tzw. postępowanie przymuszające. Celem tego postępowania jest skłonienie kierownika jednostki do wykonania obowiązku poprzez groźbę nałożenia sankcji finansowej.

W praktyce postępowanie przymuszające przebiega następująco:

• Sąd rejestrowy wzywa zarząd do złożenia sprawozdania finansowego w dodatkowym terminie, najczęściej siedmiodniowym, pod rygorem nałożenia grzywny.
• Jeżeli zarząd nie złoży sprawozdania w zakreślonym terminie, sąd nakłada grzywnę na członków zarządu.
• Jeżeli mimo nałożenia grzywny sprawozdanie nadal nie zostanie złożone, sąd może ponawiać grzywny aż do osiągnięcia znacznej łącznej kwoty.
• W przypadku dalszego niewywiązywania się z obowiązku, sąd rejestrowy może zastosować rygorem zastosowania grzywny oraz wymierzenia kary, w tym także innych sankcji przewidzianych prawem.

Pojedyncza grzywna nałożona w postępowaniu przymuszającym nie może przekroczyć określonej ustawowo kwoty, jednak łączna suma grzywien może sięgnąć bardzo wysokich kwot, jeżeli zarząd uporczywie nie wykonuje obowiązku. W praktyce możliwe jest dwukrotne wymierzenie grzywny, a w niektórych przypadkach dwukrotne wymierzenie grzywny okazało się nieskuteczne, co prowadzi do dalszych działań egzekucyjnych.

Co istotne, grzywny nakładane są na konkretne osoby pełniące funkcję członków zarządu, a nie na samą spółkę. Organy egzekucyjne mogą dochodzić zapłaty tych grzywien bezpośrednio od osób fizycznych, które zostały ukarane. Grzywny mogą być ustalane w stawkach dziennych, a podmiot podlega grzywnie i karze ograniczenia wolności w przypadku rażącego naruszenia obowiązków sprawozdawczych.

Jeżeli spółka mimo wezwań sądu nie składa sprawozdań finansowych za kolejne lata, sąd rejestrowy może wszcząć postępowanie o rozwiązanie spółki bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego i wykreślić ją z rejestru. Wśród konsekwencji należy wymienić także kary finansowe, które mogą zostać nałożone na członków zarządu.

Odpowiedzialność na podstawie ustawy o rachunkowości

Odrębną od postępowania przymuszającego płaszczyznę odpowiedzialności stanowi ustawa o rachunkowości. Przewiduje ona, że osoba, która dopuszcza do niesporządzenia sprawozdania finansowego lub sporządza je niezgodnie z przepisami albo z nierzetelnymi danymi, podlega karze grzywny albo karze pozbawienia wolności do lat 2, albo obu tym karom łącznie. Działanie wbrew przepisom ustawy o rachunkowości lub wbrew przepisom ustawy dopuszcza odpowiedzialność karną, a odpowiedzialność karna może być egzekwowana zgodnie z przepisami kodeksu karnego.

Dodatkowo ustawa przewiduje odpowiedzialność za niezłożenie sprawozdania finansowego we właściwym rejestrze sądowym lub za niewykonanie innych obowiązków sprawozdawczych. W takim przypadku sąd może wymierzyć karę grzywny lub karę ograniczenia wolności. Wysokość grzywien może być powiązana z minimalnym wynagrodzeniem, a w niektórych przypadkach sięgać nawet dwudziestokrotności minimalnego wynagrodzenia.

W orzecznictwie sądowym podkreśla się, że odpowiedzialność tę ponosi wyłącznie osoba, na którą ustawa nakłada obowiązek wykonania danych czynności, czyli kierownik jednostki. Oznacza to, że w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub w spółce akcyjnej odpowiedzialność karną i odpowiedzialność karna za naruszenie przepisów ponosi członek zarządu, a nie pracownik księgowości czy biuro rachunkowe.

Odpowiedzialność karnoskarbowa za niezłożenie sprawozdania finansowego

Niezłożenie sprawozdania finansowego może być również oceniane w świetle kodeksu karnego skarbowego, jeżeli dotyczy obowiązków wobec organów podatkowych. Sprawozdanie finansowe jest bowiem istotnym elementem systemu informacji podatkowej i może być wymagane przez urząd skarbowy. Nieterminowe składanie lub niezłożenie sprawozdania finansowego do urzędu skarbowego może skutkować wykroczeniem skarbowym.

Jeżeli osoba zobowiązana nie przekaże sprawozdania finansowego właściwemu organowi podatkowemu w wymaganym terminie, może to zostać uznane za wykroczenie skarbowe, zagrożone karą grzywny. Wysokość tej grzywny zależy od aktualnych stawek oraz oceny stopnia zawinienia sprawcy. Osoba, która nie złoży sprawozdania finansowego w terminie, naraża się na odpowiedzialność karnoskarbową.

W przypadku poważniejszych naruszeń, połączonych z innymi nieprawidłowościami w rozliczeniach podatkowych, odpowiedzialność karnoskarbowa może obejmować nie tylko niezłożenie sprawozdania, lecz także zaniżanie zobowiązań podatkowych lub uchylanie się od opodatkowania.

Brak przychodów a obowiązek złożenia sprawozdania zerowego

Częstym argumentem podnoszonym przez zarządy spółek jest brak przychodów i faktycznej aktywności gospodarczej w danym roku obrotowym. W ocenie wielu osób taka sytuacja miałaby usprawiedliwiać brak sprawozdania finansowego.

Przepisy prawa nie przewidują jednak zwolnienia z obowiązku sporządzania i składania sprawozdania finansowego tylko dlatego, że spółka nie osiągnęła przychodów. Nawet jeśli spółka nie prowadzi działalności, jest zobowiązana do prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz sporządzenia i złożenia tzw. sprawozdania zerowego w KRS.

Oznacza to, że spółka, która przez kilka lat nie prowadzi realnej działalności, nadal ma obowiązek wywiązywać się z wymogów sprawozdawczych. Brak przychodów nie jest argumentem, który zwolni członków zarządu od odpowiedzialności za niezłożenie sprawozdania.

Zaległe sprawozdania za kilka lat – jak uporządkować sytuację?

W praktyce często spotyka się sytuacje, w których sprawozdania finansowe nie były sporządzane ani składane przez kilka kolejnych lat. Zarządy takich spółek obawiają się, że uporządkowanie sytuacji będzie wiązało się z automatycznym nałożeniem wysokich kar. Warto jednak pamiętać, że kierownik jednostki składa zaległe sprawozdania finansowe, aby uniknąć negatywnych konsekwencji prawnych, takich jak rozwiązania spółki czy odpowiedzialność zarządu za niezłożenia sprawozdania.

W takich przypadkach kluczowe jest podjęcie działań naprawczych, a nie dalsze odwlekanie decyzji. W szczególności warto:

• zweryfikować, za jakie lata brakuje sprawozdań finansowych i uchwał o ich zatwierdzeniu;
• sporządzić zaległe sprawozdania na podstawie dostępnej dokumentacji księgowej, a w razie potrzeby odtworzyć brakujące dane przy wsparciu profesjonalistów;
• doprowadzić do formalnego zatwierdzenia sprawozdań przez właściwy organ;
• złożyć wszystkie zaległe sprawozdania finansowe wraz z załącznikami w Repozytorium Dokumentów Finansowych;
• monitorować korespondencję z KRS i organami podatkowymi, aby odpowiednio reagować na wszczęte postępowania.

Należy mieć na uwadze, że niezłożenia sprawozdania może prowadzić do rozwiązania podmiotu przez sąd rejestrowy bez przeprowadzania likwidacji, jeśli spółka nie prowadzi działalności ani nie posiada majątku. Z kolei złoży sprawozdania finansowego pozwala uniknąć rozwiązania spółki i wykreślenia z rejestru KRS.

W wielu przypadkach złożenie zaległych sprawozdań finansowych pozwala na umorzenie nałożonych grzywien w postępowaniu przymuszającym lub przynajmniej ograniczenie skali konsekwencji.

Czynny żal – kiedy może pomóc?

Instytucja czynnego żalu przewidziana w kodeksie karnym skarbowym może mieć znaczenie w sytuacjach, w których niezłożenie sprawozdania finansowego stanowi jednocześnie naruszenie obowiązków wobec organu podatkowego.

Czynny żal polega na dobrowolnym zawiadomieniu organu o popełnieniu czynu zabronionego, ujawnieniu istotnych okoliczności tego czynu oraz naprawieniu skutków, na przykład poprzez złożenie zaległego sprawozdania i uregulowanie związanych z nim obowiązków. Warto pamiętać, że złożenie zaległego sprawozdania może wymagać przedstawienia postanowienia organu zatwierdzającego dokumenty, co jest niezbędne do prawidłowego złożenia dokumentów w rejestrze sądowym.

Ważne jest, aby czynny żal został złożony zanim organ podatkowy samodzielnie wykryje naruszenie. Jeżeli organ już wszczął postępowanie i zgromadził materiał dowodowy, czynny żal może nie odnieść zamierzonego skutku.

Czynny żal nie ma natomiast zastosowania do postępowania przymuszającego prowadzonego przez KRS. W tym zakresie kluczowe znaczenie ma złożenie zaległych dokumentów, ponieważ dopiero wykonanie obowiązku pozwala sądowi rozważyć umorzenie nałożonych grzywien.

Więcej na temat czynnego żalu przeczytasz tu: Czynny żal – czym jest i jak go skutecznie złożyć w 2025 roku?

Skutki reputacyjne i prawne dla spółki i zarządu

Niezłożenie rocznego sprawozdania finansowego w terminie to nie tylko naruszenie przepisów ustawy o rachunkowości, ale także poważne zagrożenie dla stabilności i wizerunku spółki prawa handlowego oraz jej zarządu. W praktyce, brak złożenia sprawozdania finansowego we właściwym rejestrze sądowym może uruchomić lawinę negatywnych konsekwencji, które wykraczają daleko poza kwestie formalne.

Po pierwsze, niezłożenie sprawozdania finansowego w terminie naraża spółkę i jej zarząd na odpowiedzialność karną. Zgodnie z art. 79 pkt 4 ustawy o rachunkowości, niezłożenie sprawozdania finansowego do rejestru sądowego jest przestępstwem, za które grozi kara grzywny, ograniczenia wolności, a w skrajnych przypadkach nawet kara pozbawienia wolności. Odpowiedzialność ta dotyczy członków zarządu, którzy jako kierownicy jednostki odpowiadają za dopełnienie obowiązków sprawozdawczych.

Po drugie, powtarzające się zaniedbania w zakresie złożenia sprawozdania finansowego mogą skutkować wszczęciem postępowania o rozwiązanie spółki bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. W efekcie, spółka może zostać wykreślona z rejestru przedsiębiorców KRS, co oznacza utratę osobowości prawnej i faktyczne zakończenie działalności gospodarczej. Taki scenariusz jest szczególnie dotkliwy dla spółek, które mimo przejściowych trudności planują kontynuować działalność.

Nie można również pominąć skutków reputacyjnych. Brak publikacji rocznego sprawozdania finansowego w rejestrze sądowym jest sygnałem ostrzegawczym dla kontrahentów, inwestorów oraz instytucji finansowych. Utrata zaufania ze strony partnerów biznesowych może prowadzić do zerwania współpracy, odmowy udzielenia kredytu czy utraty możliwości pozyskania nowych inwestorów. Wizerunek spółki, która nie wywiązuje się z podstawowych obowiązków, ulega poważnemu osłabieniu, co może mieć długofalowe konsekwencje dla jej pozycji na rynku.

Dodatkowo, niezłożenie sprawozdania finansowego może zostać zakwalifikowane jako wykroczenie skarbowe, co wiąże się z ryzykiem nałożenia kary grzywny przez organy podatkowe. Odpowiedzialność karnoskarbowa dotyczy zarówno spółki, jak i jej zarządu, a wysokość sankcji zależy od okoliczności sprawy oraz skali naruszenia.

Aby uniknąć powyższych konsekwencji, kluczowe jest terminowe sporządzenie i złożenie rocznego sprawozdania finansowego we właściwym rejestrze sądowym. W przypadku trudności lub opóźnień, warto niezwłocznie skontaktować się z sądem rejestrowym lub skorzystać z pomocy profesjonalnych doradców, aby wyjaśnić sytuację i zminimalizować ryzyko nałożenia kar czy wszczęcia postępowania likwidacyjnego.

Podsumowując, niezłożenie sprawozdania finansowego w terminie to nie tylko ryzyko finansowe, ale także realne zagrożenie dla istnienia spółki i reputacji jej zarządu. Dbałość o terminowe wypełnianie obowiązków sprawozdawczych to podstawa bezpiecznego prowadzenia działalności gospodarczej i budowania zaufania na rynku.

Jak ograniczyć ryzyko po stronie członków zarządu?

Członkowie zarządu mogą znacząco ograniczyć ryzyko związane z niezłożeniem sprawozdania finansowego, jeżeli wdrożą w spółce kilka podstawowych rozwiązań organizacyjnych. Należy do nich w szczególności:

• prowadzenie kalendarza obowiązków sprawozdawczych z wyraźnie zaznaczonymi terminami sporządzenia, zatwierdzenia i złożenia sprawozdania finansowego;
• jasne określenie, kto w zarządzie odpowiada za współpracę z księgowością i za formalne złożenie sprawozdania w KRS;
• bieżące monitorowanie komunikacji z KRS i urzędem skarbowym, aby wezwania w postępowaniach przymuszających nie pozostawały bez reakcji;
• regularny kontakt z biurem rachunkowym lub działem finansowym, tak aby zarząd nie dowiadywał się o opóźnieniach dopiero na etapie postępowania karnego;
• szybkie porządkowanie zaległości, jeżeli tylko zostaną zauważone, oraz rozważenie złożenia czynnego żalu w przypadku ryzyka odpowiedzialności karnoskarbowej.

Warto podkreślić, że nieterminowe składanie sprawozdań finansowych znacząco zwiększa ryzyko odpowiedzialności prawnej, kar finansowych oraz karnej, dlatego terminowe i prawidłowe wykonanie tych obowiązków jest kluczowe dla uniknięcia sankcji.

Takie działania pozwalają nie tylko uniknąć wysokich grzywien, lecz także pokazują organom, że zarząd realnie dba o wykonanie obowiązków sprawozdawczych.

Skontaktuj się przez formularz kontaktowy:

Podsumowanie

Niezłożenie sprawozdania finansowego nie jest drobną niedogodnością, którą można bez końca odkładać w czasie. Jest to naruszenie obowiązków ciążących na członkach zarządu, które może skutkować:

• grzywnami nakładanymi w postępowaniu przymuszającym przez KRS,
• odpowiedzialnością na podstawie ustawy o rachunkowości,
• odpowiedzialnością karnoskarbową wobec organów podatkowych,
• a w skrajnych przypadkach – rozwiązaniem spółki i jej wykreśleniem z rejestru.

Brak przychodów, niewielka skala działalności lub przekonanie, że „spółka nic nie robi”, nie zwalniają z obowiązku sporządzania i składania sprawozdań finansowych. Najrozsądniejszym podejściem jest pilnowanie terminów, uporządkowanie ewentualnych zaległości i – w razie potrzeby – skorzystanie z pomocy profesjonalnych doradców, zanim sprawa trafi na biurko prokuratora lub sędziego w wydziale karnym.