Kapitał akcyjny w Prostej Spółce Akcyjnej

To, co odróżnia Prostą Spółkę Akcyjną od znanych dotychczas spółek kapitałowych, to brak klasycznego kapitału zakładowego. W jego miejsce wprowadzono kapitał akcyjny, który pełni nieco inną funkcję.

W prostej spółce akcyjnej następuje oderwanie akcji od kapitału akcyjnego, co odróżnia ją od klasycznych spółek kapitałowych i podkreśla elastyczność oraz specyfikę tego rozwiązania.

Kapitał akcyjny w PSA nie jest powiązany z wartością nominalną akcji, a jego funkcja polega głównie na ochronie wierzycieli. Akcje spółki w PSA są beznominałowe i mogą być elastycznie zwiększane lub zmniejszane niezależnie od umowy spółki.

Kapitał akcyjny od 1 zł

Jedną z najbardziej medialnych nowości w prostej spółce akcyjnej jest możliwość utworzenia kapitału akcyjnego na poziomie zaledwie 1 zł. Brzmi to jak żart z tradycyjnej spółki akcyjnej, ale wynika bezpośrednio z konstrukcji PSA. Warto podkreślić, że minimalnej wysokości kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej może wynosić nawet 1 złoty kapitał akcyjny, co stanowi wyjątkowo niską barierę wejścia dla przedsiębiorców.

W praktyce oznacza to, że do formalnego zawiązania spółki nie jest potrzebny „poważny” kapitał. Ustawodawca przyjął założenie, że o wiarygodności i kondycji finansowej spółki w XXI wieku decydują nie tyle liczby wpisane w umowie spółki, ile rzeczywiście wniesione wkłady, obroty i realna sytuacja finansowa.

Kolejnym istotnym uproszczeniem jest to, że zmiana wysokości kapitału akcyjnego nie wymaga zmiany umowy spółki. W przeciwieństwie do klasycznej sp. z o.o. czy S.A., w PSA kapitał akcyjny nie stanowi elementu treści umowy, który trzeba każdorazowo modyfikować w formie aktu notarialnego. Elastyczność kapitału akcyjnego w prostej spółce pozwala na szybkie dostosowanie struktury kapitałowej bez zmian w umowie prostej spółki akcyjnej. Zmiany kapitału ujawnia się w KRS, ale bez konieczności przeprowadzania pełnej procedury zmiany umowy.

Kapitał akcyjny jest całkowicie oderwany od wartości akcji, które są beznominałowe. Oznacza to, że wysokość kapitału akcyjnego nie wynika z prostego mnożenia liczby akcji przez ich wartość nominalną, jak w klasycznych spółkach kapitałowych. Kapitał akcyjny odzwierciedla rzeczywiście wniesione do spółki wkłady, które spełniają ustawowe kryteria.

Każda zmiana wysokości kapitału akcyjnego, w tym związana ze zmianą liczby wyemitowanych akcji, wymaga zgłoszenia do krajowego rejestru sądowego.

Taka konstrukcja pozwala na bardziej realistyczne odzwierciedlenie faktycznej sytuacji spółki. W spółkach z o.o. czy S.A. kapitał zakładowy często ma charakter wyłącznie „papierowy” – raz wniesiony może zostać szybko wydany, podczas gdy w KRS wciąż widnieje wysoka kwota. W PSA głównym założeniem jest, że kapitał akcyjny ma być realną informacją o funduszach własnych. Pokrycie kapitału akcyjnego musi nastąpić przed rejestracją spółki.

W praktycznym ujęciu kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej, zmiany wysokości kapitału akcyjnego są możliwe bez konieczności zmiany umowy prostej spółki akcyjnej, co zwiększa elastyczność zarządzania kapitałem.

Dołącz do grona subskrybentów newslettera, by być na bieżąco ze zmianami w prawie.

Kapitał w Prostej Spółce Akcyjnej

To, co odróżnia Prostą Spółkę Akcyjną od znanych dotychczas spółek kapitałowych, to brak klasycznego kapitału zakładowego występującego w pozostałych spółkach kapitałowych. W jego miejsce wprowadzono kapitał akcyjny, który pełni nieco inną funkcję.

Struktura PSA opiera się na akcjach bez wartości nominalnej. Są to tzw. akcje beznominałowe, które nie posiadają wartości nominalnej. Akcje są „nośnikiem” praw udziałowych (głosu, dywidendy, udziału w majątku likwidacyjnym), ale nie są bezpośrednio powiązane z konkretną kwotą kapitału. Kapitał akcyjny jest natomiast sumą odpowiednio zakwalifikowanych wkładów.

Z perspektywy biznesu ma to kilka konsekwencji:

• umożliwia łatwiejsze dostosowywanie kapitału do aktualnej sytuacji,
• pozwala swobodniej projektować serie akcji, pakiety inwestorskie, mechanizmy vestingu, ESOP czy akcje założycielskie,
• przenosi akcent z „papierowego” kapitału zakładowego na faktycznie wniesione środki i wartość spółki.

W prostej spółce akcyjnej akcje stanowią części kapitału akcyjnego, a ich status kapitału akcyjnego różni się od przypadku kapitału zakładowego występującego w pozostałych spółkach kapitałowych. W pozostałych spółkach kapitałowych akcje spółki są powiązane z kapitałem zakładowym, natomiast w PSA spółkę akcji cechuje większa elastyczność i brak wartości nominalnej. Kapitałowi zakładowemu w tradycyjnych spółkach przypisuje się funkcję gwarancyjną, a w kapitale zakładowym wysokość kapitału jest sztywno określona.

Minimalny kapitał akcyjny w Prostej Spółce Akcyjnej

Minimalna wartość kapitału akcyjnego w PSA wynosi 1 zł. Nie oznacza to jednak, że każda spółka powinna startować z kapitałem na tym poziomie. W wielu przypadkach utrzymywanie kapitału na skrajnie niskim poziomie jest po prostu niepraktyczne. Dla porównania, w przypadku innych spółek kapitałowych, takich jak spółka z o.o. czy S.A., obowiązuje minimalny kapitał zakładowy oraz określona wysokość kapitału zakładowego, które muszą być wskazane w umowie lub statucie spółki.

W spółkach z o.o. czy S.A. wysoki kapitał zakładowy nigdy nie był realnym wyznacznikiem kondycji finansowej. Kapitał należało wpłacić przy tworzeniu spółki, a następnie mógł zostać spożytkowany na dowolne cele. Nierzadko więc spółka z kapitałem zakładowym rzędu 1 mln zł w praktyce nie miała już środków na koncie.

W PSA, przynajmniej w założeniu, jest inaczej: kapitał akcyjny ma odzwierciedlać rzeczywiste fundusze własne, którymi spółka dysponuje. Jeżeli więc w KRS widzisz kapitał akcyjny 1 mln zł, powinna za tym stać realna wartość wkładów kwalifikujących się do tego kapitału. Do kapitału akcyjnego zalicza się wyłącznie wniesione wkłady pieniężne oraz inne wartości wkładów, które zostały faktycznie przekazane spółce – z wyłączeniem niezrealizowanych zobowiązań w zakresie wkładów. To czyni tę informację bardziej użyteczną dla wierzycieli i kontrahentów.

Z drugiej strony, przy projektowaniu struktury kapitału trzeba brać pod uwagę mechanizm obowiązkowych odpisów na kapitał akcyjny w relacji do sumy zobowiązań spółki, co ma istotne skutki podatkowe. Do tego tematu wrócę za chwilę.

Co jest kapitałem akcyjnym w prostej spółce akcyjnej? Wkłady na kapitał akcyjny

Kapitał akcyjny stanowi suma rzeczywiście wniesionych wkładów na pokrycie akcji, które mogą mieć formę pieniężną lub niepieniężną. Wkłady kapitałowe mogą mieć postać wkładów pieniężnych lub niepieniężnych. Kluczowe jest jednak to, że nie każdy wkład do spółki wlicza się do kapitału akcyjnego.

Do kapitału akcyjnego zalicza się wkłady pieniężne oraz wkłady niepieniężne w postaci zbywalnych praw majątkowych, na przykład środków trwałych, udziałów, praw własności intelektualnej czy innych składników majątkowych, które mogą być przedmiotem obrotu.

Ustawodawca przewidział jednak wyraźne wyłączenia. Do kapitału akcyjnego nie zalicza się:

• świadczenia pracy i usług,
• praw niezbywalnych.

Dodatkowo, do kapitału akcyjnego nie zalicza się wkładów w postaci praw niezbywalnych ani świadczenia pracy bądź usług, z wyłączeniem wkładów, które mają charakter majątkowy.

Co ważne, świadczenie pracy lub usług może być wkładem do PSA i za taki wkład można objąć akcje, ale ten wkład nie zwiększa kapitału akcyjnego. Świadczenia pracy bądź usług nie są uznawane za wkłady kapitałowe w rozumieniu przepisów o pokryciu kapitału akcyjnego. Z punktu widzenia startupów jest to ogromna zaleta – umożliwia objęcie akcji przez founderów i kluczowe osoby w zamian za pracę, know-how czy zaangażowanie w rozwój projektu. Spółka może więc mieć kapitał akcyjny wynoszący 1 zł, a jednocześnie realna wartość biznesu, zbudowana pracą i know-how zespołu, może wynosić setki tysięcy czy miliony złotych.

Elastyczny kapitał akcyjny

Kapitał akcyjny w PSA jest kapitałem elastycznym. Ponieważ akcje nie są powiązane z kapitałem zakładowym o określonej wartości nominalnej, można stosunkowo swobodnie zmieniać wysokość kapitału w zależności od potrzeb spółki. Elastyczne zarządzanie kapitałem akcyjnym umożliwia szybkie dostosowanie struktury kapitałowej do potrzeb spółki.

Zmiany kapitału akcyjnego wymagają ujawnienia w KRS i wskazywania aktualnej wysokości w pismach oraz na stronie internetowej spółki, ale nie powodują automatycznie konieczności zmiany umowy spółki w formie aktu notarialnego. Zmiana wysokości kapitału akcyjnego nie zawsze wymaga zmiany umowy spółki, co upraszcza procedury korporacyjne. Zmiany wysokości kapitału akcyjnego mogą być związane z emisją akcji lub ich umorzeniem, a każda emisja akcji wymaga odpowiedniej procedury i zgody walnego zgromadzenia. Procedury emisji akcji oraz ich rejestracja w rejestrze akcjonariuszy są istotne dla prawidłowego funkcjonowania spółki. To znacząco redukuje koszty i formalności, szczególnie przy częstych transakcjach inwestycyjnych.

Kapitał akcyjny ma również umożliwiać elastyczne wpłaty i wypłaty w ramach spółki, oczywiście przy zachowaniu ochrony wierzycieli. Samo założenie konstrukcji jest więc proste: kapitał ma być dynamiczny, odzwierciedlać realne fundusze, a spółka ma mieć możliwość dostosowywania jego wysokości do aktualnych potrzeb.

Wypłaty z kapitału akcyjnego

Jedną z dużych różnic wobec klasycznej spółki z o.o. i S.A. jest możliwość dokonania wypłaty z kapitału akcyjnego na rzecz akcjonariuszy. W sp. z o.o. i S.A. kapitał zakładowy jest w zasadzie „nietykalny”; jego zwrot wymaga skomplikowanej i długotrwałej procedury obniżenia kapitału.

W PSA, przy spełnieniu określonych warunków, możliwe jest przeznaczenie części kapitału akcyjnego na wypłatę dla akcjonariuszy. Jest to jeden z ustawowych sposobów wypłaty środków ze spółki – obok dywidendy i innych form wynagradzania akcjonariuszy, np. wynagrodzenia za pełnienie funkcji w organach czy świadczenie usług.

Nie oznacza to jednak pełnej dowolności. Wypłaty z kapitału akcyjnego są obwarowane wieloma warunkami, m. in.:

• kapitał akcyjny po wypłacie nie może spaść poniżej 1 zł,
• wypłata nie może prowadzić do pokrzywdzenia wierzycieli spółki, a jej dopuszczalność jest oceniana na podstawie zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
• spółka ma obowiązek tworzyć rezerwę na pokrycie strat poprzez odpis 8% zysku do momentu, aż kapitał akcyjny osiągnie 5% sumy zobowiązań.

Analiza sprawozdania finansowego spółki jest kluczowa dla oceny możliwości wypłaty środków z kapitału akcyjnego.

Dodatkowo każda wypłata wymaga zachowania tzw. testu wypłacalności – organy spółki muszą upewnić się, że w perspektywie najbliższych miesięcy wypłata nie zagrozi zdolności spółki do regulowania zobowiązań.

Wpłaty i wypłaty z kapitału akcyjnego

System kapitału akcyjnego w PSA jest zaprojektowany tak, by – z jednej strony – maksymalnie uelastycznić gospodarowanie środkami, a z drugiej – zapewnić ochronę wierzycieli i pewien bufor bezpieczeństwa.

Stąd obowiązek tworzenia obowiązkowej rezerwy: jeżeli kapitał akcyjny nie osiągnął 5% sumy zobowiązań spółki, 8% zysku za dany rok obrotowy musi zostać przeznaczone na podwyższenie kapitału akcyjnego. Wysokość tej rezerwy ustalana jest w oparciu o wartości wkładów wniesionych przez akcjonariuszy, przy czym bierze się pod uwagę rzeczywiste wniesione wkłady, z wyłączeniem niezrealizowanych zobowiązań w zakresie wkładów. Ten mechanizm ma dwie twarze. Formalnie jest to instrument ochrony wierzycieli, ale w praktyce generuje poważne skutki podatkowe.

Rejestr akcji w prostej spółce akcyjnej

W prostej spółce akcyjnej rejestr akcji odgrywa fundamentalną rolę w codziennym funkcjonowaniu spółki akcyjnej. Akcje prostej spółki akcyjnej są zdematerializowane, co oznacza, że nie występują w formie papierowych dokumentów, lecz istnieją wyłącznie w formie elektronicznej. Wszystkie dane dotyczące akcji, takie jak liczba, rodzaj, uprawnienia czy właściciele, są gromadzone w rejestrze akcjonariuszy.

Rejestr akcjonariuszy w prostej spółce akcyjnej prowadzony jest przez wybrany podmiot – może to być krajowy bank, firma inwestycyjna lub notariusz. Dzięki temu rozwiązaniu, zarządzanie akcjami staje się znacznie prostsze i bardziej przejrzyste niż w przypadku tradycyjnych spółek akcyjnych. Rejestr akcjonariuszy umożliwia szybkie i bezpieczne dokonywanie zmian właścicielskich, emisji nowych akcji czy aktualizacji danych akcjonariuszy.

Dla spółki oraz jej akcjonariuszy rejestr akcji stanowi gwarancję bezpieczeństwa i transparentności. Każda zmiana w strukturze akcjonariatu jest odnotowywana w rejestrze, co minimalizuje ryzyko sporów i nieporozumień. Ponadto, elektroniczny rejestr akcji ułatwia realizację praw korporacyjnych, takich jak udział w walnym zgromadzeniu czy prawo do dywidendy. W praktyce, rejestr akcjonariuszy jest nie tylko narzędziem ewidencyjnym, ale także kluczowym elementem nowoczesnego zarządzania prostą spółką akcyjną.

Chcesz skonsultować swoją sytuację? Skontaktuj się przez formularz kontaktowy

Ochrona wierzycieli

Ochrona wierzycieli w prostej spółce akcyjnej została zaprojektowana tak, aby zapewnić bezpieczeństwo finansowe wszystkim podmiotom współpracującym ze spółką akcyjną. Prosta spółka akcyjna, mimo elastyczności w zakresie kapitału akcyjnego, musi przestrzegać określonych procedur, które mają na celu ochronę interesów wierzycieli, zwłaszcza w kontekście wypłaty środków z kapitału akcyjnego.

Jednym z kluczowych mechanizmów jest obowiązek przeprowadzenia testu wypłacalności przed każdą wypłatą środków z kapitału akcyjnego. Test ten polega na ocenie, czy spółka będzie w stanie regulować swoje zobowiązania przez co najmniej sześć miesięcy po dokonaniu wypłaty. Jeżeli wyniki testu wypłacalności wskazują na ryzyko utraty płynności finansowej, wypłata środków z kapitału akcyjnego jest automatycznie blokowana. Dzięki temu rozwiązaniu, prosta spółka akcyjna nie może dokonywać wypłat, które mogłyby zagrozić interesom wierzycieli.

Dodatkowo, obowiązek tworzenia rezerwy z zysku na kapitał akcyjny oraz ujawnianie aktualnej wysokości kapitału akcyjnego w rejestrze przedsiębiorców stanowią dodatkowe zabezpieczenie dla wierzycieli. Takie podejście wymusza na spółce odpowiedzialne zarządzanie finansami i minimalizuje ryzyko niewypłacalności. W efekcie, ochrona wierzycieli w prostej spółce akcyjnej jest realizowana zarówno poprzez mechanizmy prawne, jak i praktyczne narzędzia kontroli finansowej, co czyni tę formę spółki atrakcyjną i bezpieczną dla wszystkich stron obrotu gospodarczego.

Trzykrotne opodatkowanie zysku prostej spółki akcyjnej

Na gruncie obowiązujących przepisów pojawia się istotny problem – częściowe, potrójne opodatkowanie zysku PSA. W skrócie wygląda to tak:

1. po pierwsze, spółka płaci podatek CIT od wypracowanego dochodu,
2. po drugie, obowiązkowy odpis 8% zysku na kapitał akcyjny (do poziomu 5% zobowiązań) jest traktowany jako dochód z udziału w zyskach po stronie akcjonariuszy i może podlegać opodatkowaniu PIT mimo braku faktycznej wypłaty,
3. po trzecie, w przyszłości, gdy środki z kapitału akcyjnego zostaną wypłacone akcjonariuszom, powstaje kolejny obowiązek podatkowy po ich stronie.

W efekcie te same środki mogą być opodatkowane nie dwa, ale trzy razy. Jest to konstrukcja, którą część praktyków traktuje jako legislacyjny błąd, a część – jako świadomy mechanizm zniechęcający do nadmiernie zadłużonych struktur z minimalnym kapitałem.

Jednym ze sposobów ograniczenia tego ryzyka jest rozsądne zaprojektowanie proporcji między kapitałem akcyjnym a sumą zobowiązań spółki. Jeżeli od początku kapitał akcyjny będzie odpowiednio wysoki względem planowanego zadłużenia, spółka szybciej osiągnie próg 5% i obowiązek dokonywania odpisów może w praktyce nie wystąpić albo mieć marginalne znaczenie.

Z tego względu, choć formalnie można założyć PSA z kapitałem 1 zł, w wielu przypadkach rozsądniejsze będzie wniesienie wyższego kapitału już na starcie. Pozwoli to uniknąć niespodzianek podatkowych i lepiej zbudować wiarygodność spółki w oczach inwestorów czy banków.

Warto dodać, że zasady opodatkowania i funkcjonowania kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej określa kodeks spółek handlowych. W porównaniu do spółki komandytowo akcyjnej oraz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, PSA charakteryzuje się innymi wymogami kapitałowymi oraz odmiennym sposobem opodatkowania zysków. Spółka komandytowo akcyjna posiada podział na komplementariuszy i akcjonariuszy, a jej struktura kapitałowa i podatkowa różni się od PSA. Natomiast spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) ma inne minimalne wymogi kapitałowe i zakres ochrony wspólników, co wpływa na elastyczność zarządzania kapitałem i sposób opodatkowania.

Umów się na spotkanie w celu omówienia możliwości jakie daje prosta spółka akcyjna.