Co to jest Prosta Spółka Akcyjna (P.S.A.)?

Prosta Spółka Akcyjna (PSA) to najnowszy typ spółki kapitałowej w polskim prawie, wprowadzony do polskiego porządku prawnego 1 lipca 2021 r. Stanowi nowość w polskim systemie prawnym. Ustawodawca projektował ją z myślą o startupach, innowacyjnych przedsięwzięciach technologicznych oraz biznesach, które potrzebują elastycznego sposobu pozyskiwania kapitału i swobody w kształtowaniu relacji między założycielami a inwestorami. W zakresie spółki można elastycznie kształtować relacje między założycielami a inwestorami. W praktyce PSA łączy cechy spółki akcyjnej, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółek osobowych.

Jej konstrukcja została pomyślana jako odpowiedź na współczesną gospodarkę cyfrową, w której liczy się szybkie podejmowanie decyzji, możliwość pozyskania wielu inwestorów (także drobnych) oraz ograniczenie formalności – zarówno przy zakładaniu spółki w formie prostej spółki akcyjnej, jak i przy późniejszym obrocie akcjami. Rozwiązanie to dedykowane jest dla prostych spółek akcyjnych.

Prostą spółkę akcyjną cechuje prostota i elastyczność, co czyni ją atrakcyjną alternatywą dla innych spółek kapitałowych.

Zastanawiasz się nad założeniem prostej spółki akcyjnej? Skontaktuj się z nami poprzez formularz kontaktowy, wspólnie przeanalizujemy Twoją sytuację.

Prosta spółka akcyjna

Prosta spółka akcyjna jest spółką kapitałową, ale zdecydowanie „lżejszą” regulacyjnie niż klasyczna S.A. Zgodnie z art. 300¹ Kodeksu spółek handlowych, PSA może być utworzona przez jedną lub więcej osób w każdym prawnie dopuszczalnym celu, chyba że ustawa stanowi inaczej. Aby założyć prostą spółkę akcyjną, należy zawrzeć umowę prostej spółki akcyjnej, określić siedzibę spółki oraz dokonać rejestracji spółki w rejestrze przedsiębiorców KRS za pośrednictwem portalu rejestrów sądowych. Jedynym wyraźnym ograniczeniem jest zakaz jej zawiązania wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Akcjonariusze są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki i co do zasady nie odpowiadają za zobowiązania spółki. W PSA, podobnie jak w innych spółkach kapitałowych, mamy więc wyraźne rozdzielenie majątku spółki i majątku prywatnego akcjonariuszy. Wkłady na pokrycie akcji mogą mieć formę wkładów pieniężnych lub wkładów niepieniężnych, w szczególności świadczenie pracy lub usług, a także wniesienie praw niezbywalnych. To spółka jest „podmiotem”, który odpowiada wobec kontrahentów.

PSA powstała po to, aby umożliwić korzystanie z zalet konstrukcji spółki akcyjnej bez konieczności spełniania wysokich progów kapitałowych i rozbudowanych formalności. W praktyce oznacza to, że po tę formę może sięgnąć praktycznie każdy przedsiębiorca, który potrzebuje elastycznej struktury kapitałowej oraz swobody w emisji akcji. Struktura PSA opiera się na organach prostej spółki akcyjnej, które mogą przyjmować model dualistyczny (zarząd i rada nadzorcza) lub monistyczny (rada dyrektorów), a kompetencje zarządcze są odpowiednio rozdzielone. Istnieje obowiązek zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy, w którym ujawnia się m.in. adres akcjonariusza wpisany do rejestru, co umożliwia doręczenia elektroniczne. Wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy jest elastyczny, a rejestr obejmuje dane o samych akcjach oraz stronie akcjonariuszy.

Kapitał i struktura prostej spółki akcyjnej

Kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej to jeden z najważniejszych elementów, który wyróżnia tę formę prowadzenia działalności gospodarczej na tle innych spółek kapitałowych. Minimalny kapitał akcyjny w prostej spółce akcyjnej wynosi zaledwie 1 zł, co praktycznie eliminuje bariery finansowe przy zakładaniu spółki. Dzięki temu prosta spółka jest dostępna nawet dla osób, które dopiero rozpoczynają swoją przygodę z biznesem lub chcą przetestować innowacyjny pomysł bez konieczności angażowania dużych środków na start.

Wkłady na kapitał akcyjny mogą być wnoszone zarówno w formie pieniężnej, jak i niepieniężnej. Co istotne, wkłady niepieniężne w prostej spółce akcyjnej mogą obejmować nie tylko rzeczy czy prawa majątkowe, ale także świadczenie pracy, usług, know-how czy inne wartości niematerialne. To ogromna elastyczność, która pozwala na zaangażowanie w spółkę osób dysponujących unikalnymi kompetencjami lub technologią, a niekoniecznie kapitałem finansowym. Takie rozwiązanie jest szczególnie atrakcyjne dla startupów i małych firm, które często budują swoją wartość właśnie na wiedzy i zaangażowaniu zespołu.

Struktura prostej spółki akcyjnej została zaprojektowana tak, by maksymalnie ułatwić prowadzenie działalności gospodarczej i pozyskiwanie inwestorów. Dzięki temu prosta spółka akcyjna staje się nowoczesnym narzędziem dla przedsiębiorców, którzy chcą szybko i elastycznie rozwijać swój biznes.

Akcje i ich cechy w P.S.A.

Akcje w prostej spółce akcyjnej stanowią podstawowy instrument udziału w spółce i są kluczowym elementem jej struktury właścicielskiej. W odróżnieniu od klasycznych spółek akcyjnych, akcje w prostej spółce akcyjnej nie mają wartości nominalnej, co daje dużą swobodę w ich emisji i obrocie. Każda akcja uprawnia do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podejmowania decyzji dotyczących spółki oraz do udziału w zyskach w postaci dywidendy.

W umowie spółki można szczegółowo określić prawa i obowiązki związane z posiadaniem akcji, w tym możliwość emisji akcji założycielskich. Akcje założycielskie mogą przyznawać ich posiadaczom szczególne uprawnienia, takie jak pierwszeństwo w podejmowaniu kluczowych decyzji czy uprzywilejowanie w zakresie wypłaty dywidendy. To rozwiązanie pozwala na zabezpieczenie interesów założycieli lub kluczowych inwestorów, nawet w przypadku rozproszonego akcjonariatu.

Akcje prostej spółki akcyjnej są zbywalne, co oznacza, że można je swobodnie przenosić na inne osoby, co ułatwia pozyskiwanie nowych inwestorów i elastyczne zarządzanie strukturą właścicielską. W praktyce, dzięki nowoczesnym rozwiązaniom technologicznym, obrót akcjami może odbywać się w pełni elektronicznie, co dodatkowo przyspiesza i upraszcza cały proces.

Prosta Spółka Akcyjna – główne zalety

Prosta spółka akcyjna niewątpliwie posiada zestaw cech, które z perspektywy wielu przedsiębiorców i inwestorów są bardzo atrakcyjne. Można je uporządkować w kilku obszarach.

Po pierwsze, ważnym atutem PSA jest niski wymagany kapitał akcyjny. Minimalny kapitał akcyjny wynosi 1 zł. Dla porównania – w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością kapitał zakładowy nie może być niższy niż 5.000 zł, a w spółce akcyjnej niższy niż 100.000 zł. W PSA próg wejścia jest symboliczny, co otwiera drogę do tej formy również dla osób, które nie dysponują dużym kapitałem na starcie. Dodatkowo wkłady mogą być wnoszone w ciągu 3 lat od wpisu spółki do KRS, co daje czas na faktyczne zbudowanie finansowania. Warto jednak pamiętać, że jedną z wad tej formy jest brak możliwości notowania akcji prostej spółki akcyjnej na giełdzie, co może ograniczać dostęp do kapitału z rynku publicznego.

Po drugie, PSA oferuje elastyczne zarządzanie kapitałem i akcjami. Akcje są beznominałowe, co oznacza, że nie mają sztywnej wartości nominalnej, jak ma to miejsce w sp. z o.o. czy w S.A. W praktyce ułatwia to emisję nowych akcji, ich zbywanie oraz uprzywilejowanie pod kątem głosu, dywidendy czy udziału w majątku likwidacyjnym.

Po trzecie, ustawodawca postawił na prostsze mechanizmy dystrybucji środków. W PSA uproszczono obniżanie kapitału akcyjnego oraz zasady wypłaty dywidendy, a przy odpowiednich warunkach możliwa jest także wypłata z kapitału akcyjnego. Warto zaznaczyć, że wypłatę środków przekazanych z kapitału akcyjnego mogą wiązać się z dodatkowymi konsekwencjami podatkowymi, w tym ryzykiem wielokrotnego opodatkowania oraz koniecznością przeznaczania części środków na kapitał rezerwowy. To daje większą swobodę kształtowania polityki finansowej spółki, oczywiście przy zachowaniu ochrony wierzycieli.

Po czwarte, szybsze zakończenie działalności PSA jest istotną przewagą wobec klasycznych spółek kapitałowych. Przewidziano uproszczony model „likwidacji” poprzez przejęcie majątku spółki przez oznaczonego akcjonariusza za zgodą sądu rejestrowego, jak również skrócono i uproszczono klasyczną procedurę likwidacyjną.

Wreszcie po piąte, PSA jest zaprojektowana jako spółka „cyfrowa”: akcje są zdematerializowane, obrót może się odbywać elektronicznie, uchwały mogą być podejmowane przy wykorzystaniu środków komunikacji na odległość, a samo założenie spółki może nastąpić online.

Prosta spółka akcyjna: zasadnicze wady

Oczywiście PSA nie jest konstrukcją idealną. Ma swoje ograniczenia i obszary, w których bywa mniej korzystna niż np. klasyczna spółka z o.o.

Jedną z istotnych wad jest brak możliwości wprowadzenia akcji PSA do obrotu zorganizowanego, w tym na giełdę. Jeśli celem jest w przyszłości IPO, spółka będzie musiała zostać przekształcona w klasyczną S.A., co wiąże się z dodatkowymi formalnościami, czasem i kosztami.

Drugą kwestią jest obowiązek prowadzenia rejestru akcjonariuszy przez uprawniony podmiot (dom maklerski, notariusz, Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych). To generuje dodatkowe koszty i wymaga wdrożenia procedur związanych z przekazywaniem danych oraz aktualizacją wpisów. Do wadę prostej spółki akcyjnej zalicza się także obowiązkową rezerwę na pokrycie strat.

Trzecim problematycznym aspektem jest stosunkowo „młody” charakter PSA. W obrocie funkcjonuje krótko, w związku z czym praktyka, orzecznictwo czy stanowiska organów dopiero się kształtują. Część kontrahentów wciąż podchodzi do PSA z rezerwą, traktując je jako mniej „sprawdzone” rozwiązanie niż klasyczna spółka z o.o.

Dodatkowe ryzyka wiążą się z modelem opodatkowania kapitału akcyjnego i obowiązkowymi odpisami na ten kapitał w relacji do poziomu zobowiązań spółki, co przy nieprzemyślanej strukturze może prowadzić do faktycznego wielokrotnego, a nawet potrójnego opodatkowania części zysków. Wady prostej spółki akcyjnej obejmują również konieczność tworzenia zysków obligatoryjnej rezerwy na pokrycie strat do momentu osiągnięcia wymaganego poziomu kapitału akcyjnego, a zysk zostanie przeznaczony na obowiązkową rezerwę. To zagadnienie omawiam szerzej w osobnym artykule o kapitale w PSA.

Podsumowując, do głównych wad prostej spółki akcyjnej należą: obowiązkowa rezerwa, potrójne opodatkowanie oraz konieczność pokrycia strat z zysków obligatoryjnej rezerwy.

Porównanie z klasyczną spółką akcyjną

Prosta spółka akcyjna została stworzona jako alternatywa dla klasycznej spółki akcyjnej, z myślą o przedsiębiorcach poszukujących większej elastyczności i niższych kosztów prowadzenia działalności gospodarczej. Najważniejszą różnicą jest minimalny kapitał akcyjny – w prostej spółce akcyjnej wystarczy 1 zł, podczas gdy klasyczna spółka akcyjna wymaga aż 100 000 zł. To sprawia, że prosta spółka jest znacznie bardziej dostępna dla małych i średnich przedsiębiorstw oraz startupów.

Kolejną istotną różnicą jest struktura zarządzania. Prosta spółka akcyjna pozwala na uproszczony model organizacyjny, w którym nie ma obowiązku powoływania rady nadzorczej, a zarządzanie może być realizowane przez zarząd lub radę dyrektorów. W klasycznej spółce akcyjnej rada nadzorcza oraz zarząd są obligatoryjne, co wiąże się z większymi kosztami i bardziej rozbudowaną biurokracją.

Dzięki tym uproszczeniom prosta spółka akcyjna jest bardziej elastyczna i lepiej dostosowana do potrzeb nowoczesnych, dynamicznie rozwijających się firm. Pozwala na szybkie podejmowanie decyzji i łatwiejsze dostosowanie się do zmieniających się warunków rynkowych, co jest szczególnie ważne w przypadku działalności gospodarczej prowadzonej przez mniejsze podmioty.

Zarząd w prostej spółce akcyjnej

W prostej spółce akcyjnej kluczową rolę odgrywa walne zgromadzenie akcjonariuszy. To właśnie akcjonariusze, jako właściciele spółki, podejmują najważniejsze decyzje korporacyjne. W przypadku jednoosobowej PSA wszystkie decyzje podejmuje założyciel jako jedyny akcjonariusz, dokumentując je w formie uchwał. Organy prostej spółki akcyjnej mogą przyjmować model dualistyczny lub monistyczny, co pozwala na elastyczne dopasowanie struktury zarządzania do potrzeb spółki.

Jednym z istotnych wyborów na etapie organizowania struktury jest model zarządzania spółką. Ustawodawca przewidział dwa rozwiązania:

• klasyczny model dualistyczny – z zarządem prowadzącym sprawy spółki i ewentualną radą nadzorczą sprawującą nadzór,
• model monistyczny – z radą dyrektorów, która łączy funkcje zarządcze i nadzorcze w jednym organie.

W praktyce niektóre proste spółki akcyjne przyjmują model dualistyczny, w którym funkcjonują oddzielne organy zarządu i rady nadzorczej. W modelu dualistycznym konstrukcja jest dobrze znana z innych spółek kapitałowych. Zarząd prowadzi sprawy spółki, reprezentuje ją na zewnątrz, zawiera umowy, decyduje o bieżących działaniach. Rada nadzorcza – o ile zostanie powołana – sprawuje nadzór, ocenia sprawozdania, może wydawać zalecenia, ale nie prowadzi spraw spółki na co dzień.

W modelu monistycznym wszystkie kompetencje skupiają się w rękach rady dyrektorów. W jej ramach można wyróżnić dyrektorów wykonawczych (odpowiedzialnych za bieżące zarządzanie) oraz dyrektorów niewykonawczych (odpowiedzialnych za nadzór). Taki model jest popularny w wielu jurysdykcjach anglosaskich i został zaadaptowany na grunt PSA. Daje to możliwość dopasowania struktury do specyfiki projektu – w mniejszych, dynamicznych biznesach monistyczny model nierzadko jest wygodniejszy.

Członkami zarządu lub rady dyrektorów mogą być zarówno akcjonariusze, jak i osoby spoza ich grona. Daje to elastyczność w angażowaniu menedżerów zewnętrznych bez konieczności przyznawania im akcji.

Dodatkowym udogodnieniem jest możliwość podejmowania decyzji zdalnie. Organy spółki mogą obradować przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, takich jak e-mail czy komunikatory internetowe. W praktyce oznacza to możliwość funkcjonowania w pełni „online”, bez konieczności każdorazowego zwoływania fizycznych posiedzeń, co jest szczególnie wartościowe przy międzynarodowym akcjonariacie.

Dołącz do grona subskrybentów newslettera, by być na bieżąco ze zmianami w prawie.

Likwidacja prostej spółki akcyjnej

Likwidacja prostej spółki akcyjnej to proces, który może zostać zainicjowany uchwałą walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki. Cała procedura jest szczegółowo uregulowana przez kodeks spółek handlowych i obejmuje szereg kroków, takich jak sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji, zbycie majątku spółki, zaspokojenie wierzycieli oraz podział pozostałego majątku między akcjonariuszy.

Warto podkreślić, że prosta spółka akcyjna oferuje uproszczone możliwości zakończenia działalności w porównaniu do klasycznych spółek kapitałowych. W określonych przypadkach możliwe jest wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców bez konieczności przeprowadzania pełnego postępowania likwidacyjnego – na przykład, gdy spółka nie posiada zobowiązań i jej majątek może zostać przejęty przez wyznaczonego akcjonariusza za zgodą sądu rejestrowego.

Niezależnie od wybranej ścieżki, likwidacja prostej spółki akcyjnej wymaga starannego przeprowadzenia wszystkich formalności, aby zabezpieczyć interesy zarówno akcjonariuszy, jak i wierzycieli. Przemyślane podejście do procesu likwidacji pozwala uniknąć niepotrzebnych komplikacji i zapewnia sprawne zakończenie działalności spółki zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych.

Założenie prostej spółki akcyjnej – pomoc prawnika

Założenie PSA może odbyć się na dwa sposoby: przez Internet za pośrednictwem systemu S24 albo tradycyjnie u notariusza. W przypadku zakładania PSA online, możliwe jest wykorzystanie wzorca umowy dostępnego w portalu rejestrów sądowych, co znacząco upraszcza i przyspiesza cały proces. Wybór ścieżki zależy od tego, jak skomplikowane zapisy mają się znaleźć w umowie spółki.

Zakładanie PSA przez S24 jest szybkie i stosunkowo tanie. System udostępnia gotowe wzorce umów, a rejestracja w KRS zwykle trwa kilka dni roboczych. W celu rejestracji spółki należy złożyć wniosek do sądu rejestrowego za pośrednictwem portalu rejestrów sądowych. Jest to wygodne rozwiązanie dla prostych struktur, w których wspólnikom zależy na czasie, a na tym etapie nie planują rozbudowanych uprzywilejowań akcji czy skomplikowanych klauzul inwestorskich.

Jeżeli jednak celem jest większa elastyczność korporacyjna, wprowadzenie akcji założycielskich, rozbudowanych klauzul dotyczących uprzywilejowania głosu, dywidendy, drag along, tag along, vestingu czy programów ESOP, to optymalnym rozwiązaniem jest założenie spółki u notariusza. Wtedy umowa może zostać napisana „pod projekt” i dostosowana do konkretnego modelu biznesowego oraz struktury inwestorów.

Niezależnie od wybranej ścieżki założenia spółki, proces można w skrócie opisać następująco:

• zawarcie umowy spółki,
• określenie organów i modelu zarządzania,
• wniesienie wkładów na kapitał akcyjny,
• rejestracja w KRS,
• zawarcie umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy.

Warto pamiętać, że każda zmiana umowy spółki wymaga zgłoszenia do sądu rejestrowego.

Podsumowanie

PSA może być bardzo dobrym rozwiązaniem dla startupów, dynamicznie rozwijających się firm technologicznych oraz przedsięwzięć, które zakładają stopniowe pozyskiwanie kapitału inwestorskiego – w tym od wielu drobnych inwestorów. Zanim jednak podejmiesz decyzję, warto przeanalizować nie tylko zalety, lecz także specyficzne ryzyka – podatkowe, korporacyjne oraz związane z odpowiedzialnością członków organów. Dobrze napisana umowa PSA i przemyślana struktura to często różnica między „ciekawym eksperymentem” a bezpiecznym, skalowalnym wehikułem do rozwoju biznesu.

Zapraszam Cię na spotkanie celem omówienia możliwości jakie daje prosta spółka akcyjna.