Akcje założycielskie w PSA i struktura akcjonariatu w Prostej Spółce Akcyjnej

Prosta spółka akcyjna (PSA) to innowacyjna forma prowadzenia działalności gospodarczej, która pojawiła się w polskim prawie w 2021 roku. PSA została stworzona z myślą o startupach i nowoczesnych przedsięwzięciach, które potrzebują elastycznych rozwiązań w zakresie struktury właścicielskiej i finansowania. Łączy w sobie zalety spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz tradycyjnej spółki akcyjnej, eliminując jednocześnie wiele barier wejścia typowych dla klasycznych spółek kapitałowych.

Cechy kapitału w PSA

Jedną z kluczowych cech prostej spółki akcyjnej jest symboliczny kapitał zakładowy – wystarczy już 1 zł, aby założyć spółkę, co znacząco ułatwia start nowym projektom. W PSA to akcje, a nie udziały, stanowią podstawowy instrument określający prawa i obowiązki wspólników. Akcje w prostej spółce akcyjnej mogą mieć różne formy i uprawnienia, co pozwala precyzyjnie dopasować strukturę akcjonariatu do potrzeb spółki i jej inwestorów.

Więcej na temat prostej spółki akcyjnej możesz przeczytać w artykule: Co to jest Prosta Spółka Akcyjna (P.S.A.)?

Szczególne miejsce w PSA zajmują akcje założycielskie. To wyjątkowy rodzaj akcji, które zapewniają ich posiadaczom utrzymanie minimalnego stosunku liczby głosów przypadających na te akcje względem ogólnej liczby głosów w spółce. W przypadku emisji nowych akcji, liczba głosów z akcji założycielskich ulega odpowiedniemu zwiększeniu, tak aby nie doszło do naruszenia ustalonego minimalnego udziału w ogólnej liczbie głosów. Dzięki temu akcje założycielskie skutecznie chronią pozycję founderów i kluczowych inwestorów, nawet przy kolejnych rundach finansowania czy wejściu nowych akcjonariuszy.

Warto podkreślić, że akcje założycielskie w PSA mogą być tworzone zarówno na etapie zakładania spółki, jak i już po jej rejestracji w KRS. Ich przyznanie zależy od postanowień umowy spółki i woli wspólników – mogą być obejmowane także przez osoby, które nie były pierwotnymi założycielami. Co więcej, w prostej spółce akcyjnej możliwe jest funkcjonowanie wyłącznie akcji założycielskich, jeśli tak zdecydują wspólnicy.

Dołącz do grona subskrybentów newslettera, by być na bieżąco ze zmianami w prawie.

Rejestr akcjonariuszy w PSA

Nowością w polskim ustawodawstwie jest rejestr akcjonariuszy, który w PSA pełni kluczową rolę. To właśnie wpis do rejestru akcjonariuszy umożliwia korzystanie z praw wynikających z posiadania akcji, w tym akcji założycielskich. Rejestr prowadzony jest przez uprawnione instytucje, takie jak notariusze czy domy maklerskie, co zapewnia przejrzystość i bezpieczeństwo obrotu akcjami.

To w rejestrze ujawnia się:

• kto jest akcjonariuszem,
• ile akcji posiada,
• jakie uprzywilejowanie jest z nimi związane,
• jakie transakcje zostały dokonane.

Prowadzenie rejestru wiąże się z kosztami i dodatkowymi formalnościami, ale pełni kilka ważnych funkcji. Zapewnia transparentność struktury właścicielskiej, bezpieczeństwo obrotu oraz możliwość sprawnego ustalenia osób uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu czy otrzymania dywidendy.

Dla inwestorów – szczególnie instytucjonalnych – rejestr jest gwarancją, że ich prawa są należycie zabezpieczone. Dla założycieli – narzędziem pozwalającym w sposób kontrolowany kształtować strukturę akcjonariatu, w tym wdrażać akcje założycielskie, programy motywacyjne czy kolejne serie akcji.

Więcej możesz przeczytać na temat Opodatkowanie prostej spółki akcyjnej i Ulgi podatkowe prosta spółka akcyjna – z jakich może korzystać?

Więcej na ten temat przeczytasz w artykule: Kapitał akcyjny w Prostej Spółce Akcyjnej

Emisja akcji

Elastyczność PSA przejawia się także w sposobach emisji akcji – spółka może korzystać z różnych trybów emisji, dostosowując je do aktualnych potrzeb biznesowych. Emisja nowych akcji nie musi wiązać się z podwyższaniem kapitału zakładowego, co daje większą swobodę w pozyskiwaniu kapitału i kształtowaniu struktury właścicielskiej.

Akcje założycielskie w prostej spółce akcyjnej to narzędzie, które pozwala utrzymać kontrolę nad spółką i decydujący wpływ na jej kluczowe sprawy, nawet w przypadku wejścia zewnętrznego inwestora. Dzięki temu PSA staje się atrakcyjną opcją dla startupów, founderów i inwestorów, którzy chcą elastycznie zarządzać strukturą akcjonariatu i skutecznie chronić swoje interesy.

Podsumowując, prosta spółka akcyjna to nowoczesna forma spółki akcyjnej, która oferuje szerokie możliwości w zakresie emisji akcji, kształtowania praw akcjonariuszy i zarządzania spółką. Znajomość zasad funkcjonowania akcji założycielskich oraz rejestru akcjonariuszy jest kluczowa dla efektywnego prowadzenia działalności w tej formule.

Prosta Spółka Akcyjna dla Startupu – akcje założycielskie

Nowy typ spółki kapitałowej – Prosta Spółka Akcyjna – został zaprojektowany przede wszystkim z myślą o startupach i innowacyjnych projektach, które rosną szybko i potrzebują elastycznej struktury właścicielskiej. Już na etapie tworzenia spółki można zaplanować różne rodzaje akcji, w tym akcje założycielskie, uprzywilejowane czy nieme. PSA ma rozwiązywać kilka typowych problemów założycieli: brak kapitału na start, trudności w pozyskiwaniu wielu inwestorów, ryzyko rozwodnienia udziałów oraz ograniczenia w wynagradzaniu zespołu poprzez udziały w spółce.

Jednym z najciekawszych rozwiązań w PSA jest możliwość ustanowienia akcji założycielskich. To szczególny rodzaj uprzywilejowania, który ma chronić założycieli i kluczowych inwestorów przed rozwodnieniem ich pozycji w spółce przy kolejnych emisjach akcji. Akcje założycielskie mogą być jednym z rodzajów akcji uprzywilejowanych, a w umowie spółki można przewidzieć indywidualne uprawnienia dla poszczególnych akcjonariuszy. Akcjonariuszem spółki może być zarówno założyciel, jak i inwestor, a ich indywidualne uprawnienia mogą być rozszerzane w programach motywacyjnych.

Runda inwestycyjna i rozwodnienie kapitału

W klasycznym modelu startupu opartego na spółce z o.o. problem rozwodnienia udziałów wraca jak bumerang. Przy każdej kolejnej rundzie inwestycyjnej, w której wchodzą nowi inwestorzy i obejmują nowe udziały, procentowy udział założycieli w kapitale spółki spada. Warto podkreślić, że każda kolejna emisja nowych akcji może naruszać określonego minimalnego stosunku liczby głosów przypadających na akcje założycielskie, co prowadzi do dalszego rozwodnienia wpływu founderów. W przypadku kolejnych emisji udział founderów w głosach może być jednak chroniony przez odpowiednie mechanizmy przewidziane w PSA, które zabezpieczają określony minimalny stosunek liczby głosów przypadających na akcje założycielskie.

Wyobraźmy sobie sytuację: założyciel ma 200 udziałów na 1000, czyli 20% w kapitale. Spółka decyduje się na emisję kolejnych 250 udziałów dla nowego inwestora. Po emisji jest już 1250 udziałów, a założyciel nadal ma 200, co oznacza spadek z 20% do 16%. Przy kolejnych rundach ten proces się powtarza i założyciele mogą w pewnym momencie mieć jedynie kilka procent głosów w spółce, mimo że są jej „mózgiem” i sercem.

Do tej pory, aby chronić interesy founderów, stosowano skomplikowane klauzule antyrozwodnieniowe w umowach inwestycyjnych. Ich celem było niedopuszczenie do naruszenia określonego minimalnego stosunku liczby głosów founderów. Wymagało to żmudnych negocjacji, precyzyjnego draftowania umów i w gruncie rzeczy było mocno „nadbudowane” względem samej konstrukcji spółki.

Akcje założycielskie w Prostej Spółce Akcyjnej

PSA proponuje prostsze rozwiązanie – akcje założycielskie. Ich istotą jest to, że gwarantują posiadaczom, iż ich udział w ogólnej liczbie głosów w spółce nie spadnie poniżej określonego progu, niezależnie od liczby emisji nowych akcji.

W praktyce wygląda to tak: jeśli określony pakiet akcji założycielskich odpowiada 20% ogólnej liczby głosów, to nawet jeżeli spółka wyemituje setki nowych akcji dla nowych inwestorów, posiadacza akcji założycielskich wciąż będzie przysługiwać 20% głosów na walnym zgromadzeniu. Liczba głosów przypadających na akcje założycielskie ulega zwiększeniu w taki sposób, aby udział procentowy w ogólnej liczbie głosów pozostaje niezmienny. Liczba głosów z jednej akcji założycielskiej po prostu „rośnie” wraz z ogólną liczbą akcji w spółce.

To rozwiązanie ma ogromne znaczenie dla founderów i pierwszych inwestorów, którzy ponoszą największe ryzyko na wczesnym etapie projektu. Mechanizm akcji założycielskich powoduje, że nawet po emisji nowych akcji, udział founderów w głosach nie ulega zmniejszeniu. Dzięki akcjom założycielskim nie muszą obawiać się, że po kilku rundach finansowania zostaną „z marginesu” w swojej własnej spółce.

Kiedy można wyemitować akcje założycielskie?

Wbrew nazwie, akcje założycielskie nie muszą zostać przyznane wyłącznie na etapie tworzenia PSA. Mogą być wyemitowane także w trakcie funkcjonowania spółki, np. przy okazji wejścia nowego inwestora, którego spółka chce szczególnie zabezpieczyć.

To otwiera szerokie możliwości projektowania struktury akcjonariatu. Spółka może:

• przyznać akcje założycielskie pierwotnym founderom,
• zaoferować pakiet akcji założycielskich dużemu inwestorowi w zamian za znaczące finansowanie,
• stopniowo wprowadzać takie akcje w miarę rozwoju projektu i pojawiania się kolejnych rund kapitałowych.

Akcje założycielskie mogą być również przedmiotem kolejnych emisji, zarówno przed rejestracją spółki, jak i po niej. W przypadku przystąpienia nowego inwestora do spółki (tzw. wypadek przystąpienia), mechanizm akcji założycielskich chroni dotychczasowych akcjonariuszy przed utratą kontroli.

Z perspektywy inwestora taka konstrukcja może być istotnym argumentem, szczególnie gdy obejmuje on duże ryzyko na wczesnym etapie lub angażuje się strategicznie. W przypadku wejścia do spółki zewnętrznego inwestora, akcje założycielskie pozwalają zachować wpływ na decyzje spółki, nawet jeśli większość nowych akcji to akcje nieuprzywilejowane.

Akcje założycielskie w praktyce

W praktyce mechanizm akcji założycielskich opiera się na automatycznym dostosowywaniu liczby głosów przypadających na tę kategorię akcji. Wróćmy do wcześniejszego przykładu.

Załóżmy, że założyciel posiada 200 akcji założycielskich w momencie, gdy w spółce jest łącznie 1000 akcji. Jego akcje dają łącznie 20% głosów na walnym zgromadzeniu. Spółka emituje następnie 250 nowych akcji dla inwestora. Zwykła matematyka kazałaby zejść z 20% do 16%. Jednak w przypadku akcji założycielskich liczba głosów z tych akcji zostaje tak skorygowana, aby nadal odpowiadały 20% głosów w spółce. W takiej sytuacji liczba głosów z akcji założycielskich ulega zwiększeniu proporcjonalnie do ogólnej liczby akcji, co pozwala utrzymać dotychczasowy wpływ założyciela.

Dzięki temu założyciel, mimo że nie obejmuje nowych akcji, zachowuje stały procentowy udział w ogólnej liczbie głosów. Nawet po kolejnych emisjach akcji, udział akcji założycielskich pozostanie na niezmienionym poziomie w ogólnej liczbie głosów. To nie tylko narzędzie ochrony, ale także jasny sygnał dla nowych inwestorów, jak wygląda docelowy układ sił w spółce. Ogólna liczba głosów w spółce jest kluczowa dla ustalenia wpływu poszczególnych akcjonariuszy.

Runda inwestycyjna w Prostej Spółce Akcyjnej

Akcje założycielskie świetnie „dogadują się” z modelami finansowania start-upów, które zakładają liczne, często rozproszone grono inwestorów. PSA, dzięki możliwości emisji akcji beznominałowych i uproszczonemu obrotowi (w tym elektronicznemu), jest naturalnym kandydatem do struktur z udziałem crowdfundingu udziałowego czy wielu mniejszych inwestorów prywatnych. Warto podkreślić, że akcje prostej spółki akcyjnej są zdematerializowane, co oznacza, że nie mają formy papierowej i są rejestrowane w systemie informatycznym, co ułatwia obrót i zwiększa bezpieczeństwo oraz transparentność. Różni je to od akcji pozostałych spółek kapitałowych, które mogą występować w formie dokumentów i mają inną strukturę prawną.

Bez akcji założycielskich wpuszczenie do spółki kilkudziesięciu czy kilkuset drobnych inwestorów mogłoby całkowicie rozmyć kontrolę założycieli. Z akcjami założycielskimi można prowadzić rundy inwestycyjne bez utraty kluczowego wpływu na spółkę, co dla wielu founderów jest warunkiem dalszego angażowania się w projekt. Dodatkowo, emisja akcji w prostej spółce akcyjnej może być przeprowadzana w sposób uproszczony, co odróżnia ją od emisji akcji w pozostałych spółkach kapitałowych.

Skontaktuj się przez formularz kontaktowy:

Vesting lub ESOP w startupie

PSA dobrze współgra z takimi rozwiązaniami jak vesting dla założycieli czy ESOP (Employee Stock Option Plan) dla kluczowych współpracowników i kadry menedżerskiej. Możliwość emisji akcji beznominałowych, akcji niemych czy akcji uprzywilejowanych pod względem dywidendy pozwala precyzyjnie ukształtować programy motywacyjne. W ramach programów motywacyjnych można także przyznawać uprawnienia indywidualne akcjonariusza, takie jak prawo do powoływania organów spółki.

Akcje założycielskie są istotne również w tym kontekście. Pozwalają utrzymać „twardy” udział założycieli w głosach, nawet jeśli część puli akcji zostanie przeznaczona na programy motywacyjne i przyznawana stopniowo w ramach vestingu. W PSA akcje nie mają wartości nominalnej, co ułatwia elastyczne kształtowanie programów motywacyjnych. Dzięki temu spółka może nagradzać ludzi, którzy budują wartość, bez obawy, że z czasem dojdzie do niekontrolowanego rozwodnienia głosów założycieli czy strategicznych inwestorów.

Uprzywilejowanie akcji w Prostej Spółce Akcyjnej

Akcje założycielskie są jednym z rodzajów uprzywilejowania akcji dostępnego w PSA, ale katalog możliwych uprzywilejowań jest znacznie szerszy. Ustawodawca przewidział możliwość uprzywilejowania akcji co do:

• prawa głosu,
• prawa do dywidendy,
• udziału w podziale majątku w przypadku likwidacji spółki.

Warto podkreślić, że szczególne uprawnienia akcji uprzywilejowanych muszą być określone w umowie spółki. Przy czym sformułowanie „w szczególności” oznacza, że katalog ten jest otwarty. W granicach zgodności z prawem i ochrony akcjonariuszy mniejszościowych można projektować inne formy uprzywilejowania, dostosowane do biznesu.

Co istotne, w PSA nie obowiązują tak sztywne limity jak w spółce z o.o. – tam np. uprzywilejowanie co do głosów nie może przekraczać trzech głosów na jeden udział, a uprzywilejowanie dywidendowe jest ograniczone do 150% dywidendy na udział zwykły. W PSA taka sztywna „czapka” nie występuje, co daje ogromną swobodę, ale jednocześnie wymaga rozsądku przy projektowaniu konstrukcji. Warto zaznaczyć, że w PSA uprzywilejowanie akcji nie jest powiązane z kapitale zakładowym, co odróżnia ją od innych spółek kapitałowych.

Oprócz akcji założycielskich można wprowadzić m. in.:

• akcje nieme, bez prawa głosu, ale z wyższą dywidendą,
• akcje uprzywilejowane dające szczególne prawo powoływania członków organów,
• akcje z pierwszeństwem w zaspokojeniu przy likwidacji.

W przypadku wątpliwości dotyczących praw z akcji lub wpisów do rejestru, warto skonsultować się z radcą prawnym specjalizującym się w prawie spółek, rynku kapitałowego oraz obsłudze dużych przedsiębiorstw.

Podsumowanie

Akcje założycielskie to jedno z najbardziej przełomowych rozwiązań, jakie wprowadziła Prosta Spółka Akcyjna. Dzięki nim founderzy i kluczowi inwestorzy mogą realnie chronić swoją pozycję w spółce – nawet wtedy, gdy firma otwiera kolejne rundy finansowania, przyjmuje nowych akcjonariuszy albo wdraża szerokie programy ESOP. Mechanizm stałego udziału w ogólnej liczbie głosów rozwiązuje problem rozwodnienia, który latami nękał startupy działające na konstrukcji spółki z o.o., a jednocześnie pozwala swobodnie pozyskiwać kapitał na rozwój.

PSA daje wyjątkowo elastyczne narzędzia do projektowania struktury akcjonariatu: uprzywilejowanie akcji, akcje nieme, programy vestingowe, łatwe emisje nowych serii, a także możliwość prowadzenia rund z udziałem wielu inwestorów czy crowdfundingu. Całość opiera się na zdematerializowanym rejestrze akcjonariuszy, który porządkuje prawa, transakcje i uprzywilejowania.

Dla startupów, scale-upów i projektów technologicznych PSA może być więc nie tylko „tańszą spółką akcyjną”, ale przede wszystkim nowoczesnym narzędziem do budowania stabilnej struktury właścicielskiej, zabezpieczenia founderów i pozyskiwania finansowania bez utraty kontroli nad kierunkiem rozwoju firmy. Jeśli chcesz zaprojektować przemyślany, odporny na rozwodnienie model akcjonariatu – PSA otwiera zupełnie nowe możliwości.