Opodatkowanie prostej spółki akcyjnej

Prosta spółka akcyjna miała być odpowiedzią na potrzeby nowoczesnego biznesu: niskie bariery wejścia, elastyczny kapitał, możliwość „wejścia za pracę”, łatwiejsza likwidacja. Z perspektywy prawa spółek to faktycznie bardzo ciekawa konstrukcja. Z perspektywy podatków – obraz jest już mniej idealny. Warto podkreślić, że opodatkowaniu prostej spółki akcyjnej towarzyszą specyficzne zasady i wyzwania, które odróżniają ją od innych form prowadzenia działalności.

Jeżeli myślisz o prowadzeniu działalności w formie PSA, albo już ją prowadzisz i zastanawiasz się, jak wyglądają podatki na poziomie spółki oraz akcjonariuszy, pamiętaj, że wybór tej formy prawnej wpływa zarówno na sposób prowadzenia działalności, jak i na rozliczenia podatkowe. Dobrze jest uporządkować kilka kluczowych wątków: CIT, wypłaty z kapitału akcyjnego, wkłady w postaci pracy lub usług, ZUS, a na deser – słynny problem „potrójnego” opodatkowania.

Kilka słów o szczególnych zasadach funkcjonowania prostej spółki akcyjnej

W prostej spółce akcyjnej mamy do czynienia z inną logiką kapitału niż w klasycznej spółce z o.o. czy spółce akcyjnej. W PSA akcje nie posiadają wartości nominalnej, co odróżnia je od akcji w innych spółkach kapitałowych. Akcje PSA stanowią części kapitału akcyjnego, a ich charakterystyka wpływa na strukturę finansową spółki. Kapitał akcyjny PSA stanowi suma określonych wkładów wniesionych do spółki i może wynosić zaledwie 1 zł.

Oznacza to, że wysokość kapitału akcyjnego może być w praktyce niska, a mimo to spółka może posiadać rozbudowany biznes, finansowanie dłużne czy znaczną wartość niematerialną. Jednocześnie w PSA nie wyodrębnia się klasycznego kapitału zakładowego i kapitału zapasowego w rozumieniu znanym z innych spółek kapitałowych. Kapitał akcyjny łączy w sobie funkcje kapitału zakładowego i części innych kapitałów własnych.

Dużą różnicą wobec spółki z o.o. jest możliwość obejmowania akcji w zamian za pracę lub usługi, które w PSA traktowane są jako wkład niepieniężny. Wkłady niepieniężne, takie jak praca, know-how czy stałe zaangażowanie, są szczególnie atrakcyjne dla startupów, w których kluczową wartością jest zespół, a nie gotówka. Jednocześnie akcjonariusz PSA, nawet jeśli obejmuje akcje za pracę lub usługi, nie odpowiada własnym majątkiem za zobowiązania spółki.

Dołącz do grona subskrybentów newslettera, by być na bieżąco ze zmianami w prawie.

Akcje prostej spółki akcyjnej muszą być zdematerializowane i wpisane do rejestru akcjonariuszy prowadzonego przez uprawniony podmiot. Wpis do rejestru akcjonariuszy jest obowiązkowy i odbywa się zgodnie z przepisami. Teoretycznie taki rejestr można prowadzić także w oparciu o technologię blockchain, ale w praktyce zdecydowana większość spółek korzysta z tradycyjnych rozwiązań (notariusz, dom maklerski, KDPW). Akcje PSA nie są dopuszczone do obrotu giełdowego, więc wejście na rynek regulowany wymaga przekształcenia w klasyczną spółkę akcyjną.

PSA, w odróżnieniu od spółki z o.o., dopuszcza także dystrybucję środków z kapitału akcyjnego. Jednocześnie ustawodawca wprowadził wyraźny bezpiecznik: żadna wypłata na rzecz akcjonariuszy PSA nie może prowadzić do utraty przez spółkę zdolności do regulowania wymagalnych zobowiązań w ciągu sześciu miesięcy od wypłaty.

Założenie PSA wymaga zawarcia umowy spółki, która może być sporządzona w formie aktu notarialnego lub przy użyciu wzorca online. Wybór formy aktu notarialnego pozwala na szczegółowe dostosowanie zapisów umowy do potrzeb wspólników lub akcjonariuszy.

Jeżeli dodatkowo kapitał akcyjny spadnie poniżej 5% sumy zobowiązań wynikających z ostatniego sprawozdania finansowego, spółka ma obowiązek zasilać ten kapitał, przeznaczając część zysku na jego podwyższenie. I właśnie w tym miejscu pojawia się podatkowa mina.

Warto dodać, że posiadanie akcji spółki może wiązać się z korzyściami podatkowymi, takimi jak zwolnienia dywidendowe czy zwolnienie holdingowe, pod warunkiem spełnienia określonych warunków dotyczących akcji spółki.

Jak opodatkowana jest prosta spółka akcyjna?

Z podatkowego punktu widzenia PSA jest klasycznym podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, czyli podatnikiem CIT. Oznacza to, że jej dochody z działalności gospodarczej podlegają opodatkowaniu CIT tak jak w przypadku innych spółek kapitałowych, takich jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością czy spółka akcyjna. PSA należy do podatników CIT, a więc jest również podatnikiem podatku dochodowego.

Spółka kapitałowa, jaką jest prosta spółka akcyjna, może korzystać z dwóch stawek CIT: podstawowej 19% oraz preferencyjnej stawki 9% dla tzw. małych podatników i podatników rozpoczynających działalność, jeżeli spełnione są ustawowe warunki dotyczące poziomu przychodów w danym roku podatkowym. Obniżona stawka nie obejmuje dochodów z zysków kapitałowych, a więc nie każde źródło dochodu PSA może być opodatkowane 9%. Stosowanie preferencyjnych stawek oraz ulg podatkowych zależy od spełnienia określonych warunków w danym roku podatkowym.

Prosta spółka akcyjna może być członkiem podatkowej grupy kapitałowej, może korzystać z różnych ulg podatkowych, takich jak ulga B+R, IP Box czy estoński CIT, pod warunkiem spełnienia odpowiednich kryteriów. W modelu klasycznym dochód spółki jest opodatkowany na poziomie PSA, a następnie – przy wypłacie dywidendy – opodatkowany jest także po stronie akcjonariusza (PIT dla osób fizycznych lub CIT dla osób prawnych). Mechanizm opodatkowania spółki jest więc identyczny jak w pozostałych spółkach kapitałowych.

Różnice ujawniają się dopiero przy specyficznych operacjach na kapitale akcyjnym, przy wniesieniu wkładów w postaci pracy, przy umorzeniu akcji oraz w kontekście reorganizacji, co odróżnia PSA od innych spółek kapitałowych pod względem opodatkowania spółki.

Obowiązkowe odpisy na kapitał akcyjny i ryzyko „potrójnego” opodatkowania

Kapitał akcyjny w PSA na gruncie podatków dochodowych został zrównany z kapitałem zakładowym. Ustawowe definicje wprost wskazują, że gdy w przepisach mowa o kapitale zakładowym, należy przez to rozumieć także kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej. Skutkiem tego jest konieczność stosowania do PSA ogólnych zasad opodatkowania podwyższeń kapitału ze środków spółki, co niesie za sobą określone konsekwencje podatkowe zarówno dla spółki, jak i akcjonariuszy.

Jeżeli spółka podwyższa kapitał zakładowy ze środków własnych, to po stronie wspólników pojawia się przychód z udziału w zyskach osób prawnych odpowiadający kwocie przeniesionych środków. Podatki „traktują” takie podwyższenie podobnie jak dywidendę: spółka wykorzystuje już opodatkowany zysk, a wspólnik płaci podatek od przychodu z udziału w zysku.

Przenosząc tę logikę na PSA, otrzymujemy mniej przyjemny obraz.

Po pierwsze, spółka wypracowuje zysk i płaci od niego CIT, czyli podatek dochodowy od osób prawnych.

Po drugie, jeżeli zysk zostanie przeznaczony na podwyższenie kapitału akcyjnego, po stronie akcjonariuszy powstaje przychód podatkowy – mimo że realnie nie dostali ani złotówki do ręki, co prowadzi do podwójnego opodatkowania tych samych środków.

Po trzecie, jeżeli w przyszłości spółka obniży kapitał akcyjny i wypłaci akcjonariuszom środki pochodzące z tego kapitału, znów powstaje po ich stronie przychód, tym razem z tytułu zmniejszenia kapitału akcyjnego, który traktowany jest jako zyski kapitałowe i również podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym.

W efekcie te same pieniądze mogą być opodatkowane trzy razy: raz u spółki i dwa razy u tego samego akcjonariusza, co określa się jako trzykrotne opodatkowanie. Z punktu widzenia zasad systemu podatkowego trudno to obronić, ale na gruncie literalnej wykładni przepisów taka właśnie konstrukcja dziś się rysuje. W przypadku akcjonariuszy będących podatnikami CIT część tego ciężaru może być złagodzona zwolnieniem dywidendowym, przy czym warunkiem skorzystania z tego zwolnienia jest spełnienie określonych wymogów ustawowych, ale problem wciąż pozostaje żywy.

Obejmowanie akcji za pracę lub usługi – korzyść podatkowa, ale z haczykiem

Jednym z atrakcyjniejszych rozwiązań przewidzianych dla PSA jest możliwość objęcia akcji w zamian za wkład w postaci świadczenia pracy lub usług. Proces objęcia akcji za wkład niepieniężny, taki jak praca lub usługi, został szczegółowo uregulowany – ustawodawca zdecydował, że w takim przypadku po stronie akcjonariusza nie powstaje przychód podatkowy w momencie objęcia akcji.

Standardowo, wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki będącej podatnikiem CIT generuje przychód po stronie wspólnika. W PSA od tej zasady uczyniono wyjątek. Warto rozróżnić, że akcjonariuszami mogą być zarówno osoby fizyczne, jak i osoby prawne. Akcjonariusz, który obejmuje akcje za pracę lub usługę, nie rozpoznaje przychodu na wejściu. Dopiero w momencie zbycia tych akcji będzie musiał rozliczyć podatek dochodowy.

Warto mieć świadomość, że ta preferencja ma swoją cenę. Przy późniejszej sprzedaży akcji objętych za pracę lub usługi akcjonariusz nie będzie mógł rozpoznać kosztów uzyskania przychodu odpowiadających wartości tego wkładu. Oznacza to, że opodatkowaniu będzie podlegała cała cena sprzedaży, bez możliwości jej pomniejszenia o wartość wniesionej pracy. Konsekwencje podatkowe objęcia akcji za pracę lub usługi mogą więc być istotne, zwłaszcza dla osób fizycznych, które muszą liczyć się z brakiem możliwości rozliczenia kosztów przy późniejszym zbyciu akcji.

Dystrybucje do akcjonariuszy – dywidenda i wypłaty z kapitału akcyjnego

Dystrybucja środków w PSA odbywa się nie tylko w formie klasycznej dywidendy z zysku, ale również poprzez wypłaty z kapitału akcyjnego. Warto podkreślić, że posiadanie akcji spółki może wiązać się z określonymi korzyściami podatkowymi, takimi jak zwolnienia dywidendowe czy zwolnienie holdingowe, pod warunkiem spełnienia odpowiednich warunków dotyczących akcji spółki. Dodatkowo, w określonych przypadkach możliwe jest skorzystanie z ulg podatkowych, takich jak ulga B+R czy IP-BOX, co może wpłynąć na wysokość podatku CIT.

Dla akcjonariuszy będących osobami fizycznymi wypłaty z kapitału akcyjnego stanowią przychód z kapitałów pieniężnych, opodatkowany co do zasady 19% podatkiem dochodowym w formie podatku ryczałtowego. Co istotne, organy podatkowe konsekwentnie stoją na stanowisku, że od takich wypłat akcjonariusz nie może rozpoznać kosztów uzyskania przychodu. W praktyce oznacza to, że cała kwota wypłaty z kapitału akcyjnego jest traktowana jak dochód.

W przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi, czyli podatnikami CIT, wypłata z kapitału akcyjnego jest przychodem z zysków kapitałowych. Co do zasady, nie korzysta ona ze zwolnienia dywidendowego, które można zastosować przy niektórych wypłatach dywidendy z tytułu posiadania akcji spółki. Oczywiście, każdą strukturę trzeba analizować indywidualnie, natomiast nie można automatycznie zakładać, że wypłata z kapitału akcyjnego będzie traktowana tak samo jak „zwykła” dywidenda.

Jeżeli więc planujesz w PSA intensywną politykę dystrybucji środków na rzecz akcjonariuszy, konstrukcja kapitału akcyjnego i źródeł wypłat ma realne znaczenie dla poziomu obciążeń podatkowych.

Reorganizacje z udziałem prostej spółki akcyjnej

Prosta spółka akcyjna może brać udział w typowych operacjach restrukturyzacyjnych: połączeniach, podziałach, wymianie udziałów. Problem w tym, że przepisy podatkowe nie zawsze nadążają za konstrukcjami wprowadzonymi do KSH, zwłaszcza w odniesieniu do spółek kapitałowych takich jak prosta spółka akcyjna.

Neutralność podatkowa wymiany udziałów uzależniona jest od tego, czy spółki biorące udział w tej operacji są wymienione w odpowiednim załączniku do ustawy o CIT. W katalogu znajdują się spółka akcyjna oraz spółka z o.o., ale PSA wprost tam nie ma. Organy podatkowe podkreślają, że PSA nie można utożsamiać z klasyczną spółką akcyjną ani inną spółką kapitałową. To oznacza, że wymiana udziałów z udziałem PSA może wiązać się z powstaniem opodatkowanego przychodu, a podatnikami podatku dochodowego mogą być zarówno spółki, jak i ich wspólnicy.

W przypadku połączeń można znaleźć interpretacje indywidualne, w których administracja skarbowa akceptuje neutralność podatkową przejęcia dokonywanego przez PSA. Praktyka dopiero się kształtuje, a niektóre rozstrzygnięcia pozostają niekonsekwentne. Warto zwrócić uwagę na specyfikę opodatkowaniu prostej spółki akcyjnej, która różni się od innych spółek kapitałowych, zwłaszcza w kontekście reorganizacji, dystrybucji środków czy wymiany udziałów.

Jeżeli planujesz reorganizację z udziałem prostej spółki akcyjnej – przekształcenie, połączenie, aport czy wymianę udziałów – bezpieczniej jest założyć, że nie działa tu automatycznie „typowy” parasol neutralności, który kojarzymy z klasycznymi spółkami kapitałowymi, i zawczasu zabezpieczyć się interpretacyjnie. Wszelkie zmiany w umowie spółki wymagają zgłoszenia do sądu rejestrowego, a informacje o PSA są ujawniane w krajowym rejestrze sądowym, co podkreśla formalno-prawny charakter tych operacji.

Estoński CIT w prostej spółce akcyjnej – gdzie kryją się pułapki?

PSA może wybrać opodatkowanie w formie ryczałtu od dochodów spółek, czyli estoński CIT. Z grubsza polega on na tym, że dochód nie jest opodatkowany na bieżąco, lecz dopiero w momencie dystrybucji zysku albo przy zdefiniowanych w ustawie tzw. ukrytych zyskach. Rozliczenia podatkowe w ramach estońskiego CIT dokonywane są w danym roku podatkowym, co ma istotne znaczenie dla planowania podatkowego spółki.

Na gruncie estońskiego CIT podwyższenie kapitału akcyjnego ze zysku wypracowanego już w systemie ryczałtowym jest traktowane jako ukryty zysk. W efekcie spółka musi zapłacić podatek z tytułu samego przeniesienia środków na kapitał akcyjny, mimo że nie doszło do wypłaty na rzecz akcjonariuszy. Takie działanie rodzi określone konsekwencje podatkowe zarówno dla spółki, jak i akcjonariuszy.

Jednocześnie po stronie akcjonariusza powstaje przychód wynikający z podwyższenia kapitału akcyjnego. Co gorsza, w takim scenariuszu nie ma możliwości skorzystania z mechanizmu odliczenia części podatku zapłaconego przez spółkę, który znamy z klasycznego modelu estońskiego CIT przy wypłacie dywidendy. Podwyższenie kapitału akcyjnego nie jest bowiem traktowane jako wypłata podzielonego zysku, co może prowadzić do podwójnemu opodatkowaniu tych samych środków.

Gdy następnie dojdzie do obniżenia kapitału akcyjnego i wypłaty środków na rzecz akcjonariuszy, po ich stronie powstaje kolejny przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, który może być traktowany jako zyski kapitałowe i podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym. Po stronie spółki może już nie być obowiązku zapłaty estońskiego CIT od tej wypłaty, ale akcjonariusz ponosi pełen ciężar podatku od otrzymanych środków.

W praktyce oznacza to, że przy estońskim CIT problem „potrójnego” opodatkowania środków związanych z kapitałem akcyjnym (trzykrotne opodatkowanie) również może wystąpić, a zastosowanie preferencji przewidzianych dla dywidend staje się trudniejsze. Takie wielokrotne opodatkowanie jest sprzeczne z ideą efektywnych rozwiązań podatkowych i może negatywnie wpływać na strukturę podatkową spółek.

Skontaktuj się przez poniższy formularz

Podatek PCC w prostej spółce akcyjnej

Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) to temat, który często budzi wątpliwości przy zakładaniu i prowadzeniu prostej spółki akcyjnej. W przypadku prostej spółki akcyjnej ustawodawca przewidział istotne ułatwienie – wniesienie wkładu na kapitał akcyjny, zarówno pieniężnego, jak i niepieniężnego, nie podlega opodatkowaniu PCC. To wyraźna różnica w stosunku do pozostałych spółek kapitałowych, gdzie objęcie udziałów lub akcji na kapitał zakładowy czy kapitał akcyjny wiąże się z obowiązkiem zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w wysokości 0,5% wartości wkładu.

Wynika to z faktu, że prosta spółka akcyjna została wprowadzona do Kodeksu spółek handlowych jako nowy typ spółki kapitałowej, jednak ustawa o PCC nie została zaktualizowana o tę konstrukcję. W efekcie, w świetle przepisów o podatku od czynności cywilnoprawnych, prosta spółka akcyjna nie jest traktowana jak klasyczna spółka akcyjna czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Potwierdzają to również interpretacje indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, które jednoznacznie wskazują, że zawiązanie prostej spółki akcyjnej, zmiana umowy spółki czy podwyższenie kapitału akcyjnego nie podlegają PCC.

Dla przedsiębiorców oznacza to realną oszczędność już na starcie – brak podatku od czynności cywilnoprawnych przy zakładaniu prostej spółki akcyjnej czy podwyższaniu kapitału akcyjnego pozwala zachować więcej środków na rozwój działalności. Warto jednak pamiętać, że inne czynności cywilnoprawne, takie jak np. pożyczki udzielane prostej spółce akcyjnej, mogą już podlegać PCC na zasadach ogólnych, jeśli nie zachodzą wyłączenia przewidziane w ustawie.

Podsumowując, prosta spółka akcyjna to atrakcyjna forma prowadzenia działalności także z perspektywy podatku PCC – brak tego obciążenia przy wniesieniu wkładów na kapitał akcyjny to jeden z argumentów przemawiających za wyborem tej spółki.

Likwidacja prostej spółki akcyjnej – skutki podatkowe

Likwidacja prostej spółki akcyjnej to proces, który – podobnie jak w przypadku innych spółek kapitałowych – wymaga przeprowadzenia zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Decyzję o rozwiązaniu spółki podejmuje walne zgromadzenie akcjonariuszy, a następnie rozpoczyna się procedura podziału całego majątku spółki pomiędzy akcjonariuszy.

W prostej spółce akcyjnej majątek dzielony jest proporcjonalnie do udziałów w kapitału akcyjnego, jakie posiadają poszczególni akcjonariusze. To rozwiązanie jest analogiczne do podziału majątku w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, gdzie kluczowe znaczenie ma kapitał zakładowy. W praktyce oznacza to, że każdy akcjonariusz otrzymuje część majątku odpowiadającą jego udziałowi w kapitału akcyjnego prostej spółki akcyjnej.

Z podatkowego punktu widzenia, otrzymanie majątku w wyniku likwidacji prostej spółki akcyjnej rodzi obowiązek rozliczenia podatku dochodowego. Akcjonariusze – zarówno osoby fizyczne, jak i osoby prawne – muszą zapłacić podatek według stawki 19% od wartości majątku otrzymanego w likwidacji, pomniejszonego o koszt nabycia akcji. Warto pamiętać, że do momentu wykreślenia prostej spółki akcyjnej z rejestru przedsiębiorców, spółka może jeszcze generować koszty uzyskania przychodu, które mogą wpłynąć na końcowy wynik podatkowy.

W trakcie prowadzenia działalności gospodarczej, a także w okresie likwidacji, prosta spółka akcyjna może być podatnikiem nie tylko podatku dochodowego, ale również VAT, akcyzy czy podatku od czynności cywilnoprawnych – w zależności od rodzaju wykonywanych czynności. Jednak to właśnie podatek dochodowy od osób prawnych oraz podatek od zysków kapitałowych po stronie akcjonariuszy są najistotniejsze w kontekście podziału majątku po likwidacji spółki.

Podsumowując, likwidacja prostej spółki akcyjnej wiąże się z koniecznością rozliczenia podatku dochodowego od majątku otrzymanego przez akcjonariuszy, a sam proces podziału środków odbywa się według udziałów w kapitału akcyjnego. Warto odpowiednio zaplanować ten etap, by uniknąć nieprzyjemnych niespodzianek podatkowych i zoptymalizować rozliczenia na zakończenie działalności.

Podatki i ZUS w prostej spółce akcyjnej

Po stronie akcjonariuszy PSA, którzy są osobami fizycznymi, kluczowe jest rozróżnienie dwóch poziomów: podatku dochodowego i ubezpieczeń społecznych.

Podatek dochodowy działa – co do zasady – tak jak w przypadku innych spółek kapitałowych. Dochód spółki jest opodatkowany CIT, a dywidenda wypłacana akcjonariuszom podlega 19% podatkowi od dochodów kapitałowych. Podobnie 19% stawka ma zastosowanie do zbycia akcji na rzecz innego podmiotu.

Inaczej sytuacja wygląda przy ZUS, zwłaszcza w sektorze przedsiębiorstw. Akcjonariusze PSA, którzy wnoszą do spółki wkład niepieniężny w postaci pracy lub usług, na gruncie przepisów o systemie ubezpieczeń społecznych są traktowani jako osoby prowadzące pozarolniczą działalność gospodarczą. W praktyce oznacza to obowiązkowe składki na ubezpieczenia społeczne oraz składki zdrowotnej, w tym konieczność opłacania składki zdrowotnej. Podstawą do obliczania tych składek, w tym składki zdrowotnej, jest przeciętne wynagrodzenie miesięczne w sektorze przedsiębiorstw. Akcjonariusze PSA nie mają prawa do korzystania z ulg typu „ulga na start”, preferencyjne składki czy mały ZUS.

Pozostali akcjonariusze PSA, którzy nie wnoszą wkładów niepieniężnych w postaci pracy lub usług, nie są obejmowani tym szczególnym reżimem i nie powstaje u nich obowiązek opłacania składek z samego tytułu posiadania akcji.

Spółka z o.o. czy PSA – co korzystniejsze podatkowo?

Na poziomie „dużego obrazka” zarówno spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jak i prosta spółka akcyjna są podatnikami CIT. Obie mogą korzystać ze stawki 9% dla małych podatników oraz ze standardowej stawki 19%. W obu przypadkach wypłata dywidendy oznacza podwójne opodatkowanie: raz na poziomie spółki, drugi raz na poziomie wspólnika lub akcjonariusza. Warto dodać, że alternatywą dla tych spółek jest jednoosobowa działalność gospodarcza, która podlega innym zasadom opodatkowania i odpowiedzialności.

Różnice pojawiają się w szczegółach.

Spółka z o.o. jako spółka kapitałowa wymaga kapitału zakładowego co najmniej 5.000 zł i od umowy spółki oraz podwyższeń kapitału zasadniczo płaci się podatek od czynności cywilnoprawnych w wysokości 0,5% wartości kapitału. W PSA umowa spółki i podwyższenia kapitału akcyjnego są co do zasady wyłączone z PCC, co na starcie pozwala zaoszczędzić kilkaset lub kilka tysięcy złotych – zależnie od skali. Zarówno spółka z o.o., jak i PSA posiadają osobowość prawną, co oznacza, że są odrębnymi podmiotami praw i obowiązków, mogą zawierać umowy, nabywać majątek i zaciągać zobowiązania na własny rachunek.

Pożyczka udzielona spółce z o.o. przez wspólnika co do zasady podlega PCC. W PSA również, ale jeżeli pożyczkodawca działa jako czynny podatnik VAT, pożyczka może być poza zakresem opodatkowania PCC. To niewielki, ale odczuwalny plus.

Z drugiej strony, w spółce z o.o. nie ma problemu potrójnego opodatkowania kapitału zakładowego na taką skalę, jaką obserwujemy w PSA przy kapitał akcyjnym. W klasycznym modelu kapitał zakładowy jest w zasadzie „nietykalny”, a jego obniżenie i dystrybucja środków do wspólników są obwarowane wysokim formalizmem. W PSA – zgodnie z założeniem ustawodawcy – kapitał akcyjny ma być elastyczny, ale obecne przepisy podatkowe skutecznie tę elastyczność ograniczają, co wpływa na opodatkowanie prostej spółki akcyjnej.

W praktyce wybór między spółką z o.o. a PSA coraz częściej przestaje być czysto „prawno-spółkowy”, a staje się decyzją strategiczno-podatkową. Zarządzanie tymi spółkami wiąże się z podejmowaniem decyzji przez organy takie jak zarząd czy zgromadzenie wspólników, co ma kluczowe znaczenie dla funkcjonowania firmy. Sama forma PSA bywa bardzo atrakcyjna dla nowych biznesów technologicznych, ale wymaga ostrożnego ułożenia finansów, aby nie wpaść w pułapkę nadmiernego opodatkowania. Analizując wybór formy prawnej dla twojej firmy, warto rozważyć zarówno aspekty podatkowe, jak i organizacyjne oraz stopień odpowiedzialności.

Podsumowanie

Prosta spółka akcyjna to bez wątpienia ciekawa i nowoczesna forma prowadzenia działalności. Minimalny kapitał akcyjny, możliwość objęcia akcji za pracę, brak PCC przy zakładaniu spółki i podwyższaniu kapitału oraz szerokie możliwości projektowania struktury akcjonariatu – to mocne argumenty na „tak”.

Z drugiej strony, na poziomie podatków prosta spółka akcyjna potrafi zaskoczyć. Podwyższanie kapitału akcyjnego ze środków spółki, obowiązkowe odpisy z zysku, wypłaty z kapitału akcyjnego oraz specyfika estońskiego CIT prowadzą do sytuacji, w których te same środki mogą zostać opodatkowane kilkukrotnie. Do tego dochodzą obowiązkowe składki ZUS dla akcjonariuszy wnoszących wkład w postaci pracy lub usług.

Jeżeli rozważasz założenie PSA, przekształcenie istniejącej spółki albo reorganizację z udziałem prostej spółki akcyjnej, dobrze jest najpierw „rozłożyć na części” skutki podatkowe – nie tylko na poziomie samej spółki, ale także akcjonariuszy.

Jeśli chcesz przeanalizować swoją sytuację, porównać PSA ze spółką z o.o. albo zaplanować bezpieczną strukturę kapitału i wypłat, możesz spokojnie zrzucić ten temat z głowy – zajmę się nim za Ciebie, a Ty skupisz się na rozwijaniu biznesu, a nie na polowaniu na podatkowe miny.