Śmierć wspólnika w spółce z o.o. – jak zabezpieczyć spółkę na wypadek takiej sytuacji?

Nagła śmierć wspólnika może przytrafić się w każdej spółce, często w najmniej spodziewanym momencie. Dla pozostałych wspólników i dla zarządu oznacza to nie tylko stratę osobistą, lecz także bardzo konkretne skutki prawne i organizacyjne. Warto więc wiedzieć, co dzieje się z udziałami po śmierci wspólnika, jakie prawa mają spadkobiercy oraz jak zawczasu ułożyć konstrukcję korporacyjną, aby śmierć jednego ze wspólników nie sparaliżowała funkcjonowania spółki.

Udziały w spółce z o.o. po śmierci wspólnika

Co do zasady udziały wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, a także prawa udziałowe z nimi związane, wchodzą do masy spadkowej i podlegają dziedziczeniu zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego oraz Kodeksu spółek handlowych. Dotyczy to również wierzytelności o spłatę wartości udziałów zmarłego wspólnika, jeśli w przypadku umowa spółki przewiduje mechanizm wyłączenia lub ograniczenia wejścia spadkobierców wspólnika do spółki i przyznaje im jedynie ekwiwalent pieniężny. Dziedziczenie udziałów w spółce z o.o. może nastąpić zarówno na podstawie testamentu, jak i w drodze dziedziczenia ustawowego, a udziały spółki podlegają dziedziczeniu na określonych zasadach. W wyniku podziału udziałów między spadkobierców mogą powstać udziały niższe niż minimalna wartość określona w umowie spółki, co wymaga odpowiednich postanowień w umowie, aby ograniczyć podział udziałów.

Z chwilą śmierci wspólnika spółki, czyli z chwilą otwarcia spadku, spadkobiercy stają się właścicielami udziałów zmarłego wspólnika z mocy prawa – jest to zdarzenie prawne, a nie tylko efekt wpisu do rejestru. Spadkobiercy wstępują w jego prawa i obowiązki o charakterze majątkowym. Jeżeli spadkobierca jest jeden, stosunkowo łatwo wskazać spółce jedną osobę jako następcę prawnego. Jeżeli jest ich więcej, do czasu działu spadku są współwłaścicielami udziałów i wykonują prawa udziałowe wspólnie przez wspólnego przedstawiciela, a w razie jego braku czynności mogą być dokonywane wobec któregokolwiek ze spadkobierców. W przypadku dziedziczenia ułamkowej części udziału, spadkobiercy wykonują prawa udziałowe wspólnie lub przez wskazaną spółce jedną osobę. Taka konstrukcja ma zabezpieczać spółkę przed paraliżem decyzyjnym i koniecznością zbierania podpisów od każdego spadkobiercy z osobna. Spadkobiercy stają się właścicielami udziałów z chwilą śmierci wspólnika, a ich prawa są skuteczne wobec spółki po spełnieniu formalności.

Chcesz skonsultować swoją sytuację? Skontaktuj się z nami przez formularz kontaktowy.

W praktyce bardzo ważne jest rozróżnienie między chwilą nabycia udziałów (następującą z mocy prawa w momencie śmierci wspólnika) a chwilą, od której spółka jest zobowiązana traktować daną osobę jak wspólnika. Przejście udziałów i przejście udziału są skuteczne wobec spółki po spełnieniu wymogów formalnych. Spadkobiercy mogą wykonywać swoje prawa dopiero po udokumentowaniu nabycia udziałów, czyli po przedłożeniu postanowienia sądu o stwierdzeniu nabycia spadku albo zarejestrowanego aktu poświadczenia dziedziczenia, które stanowią dowodem dokonania czynności. Skuteczność przejścia udziałów wobec spółki następuje od chwili, gdy spółka otrzyma zainteresowanych zawiadomienie wraz z odpowiednim dowodem, np. postanowieniem sądu lub zarejestrowanym aktem poświadczenia dziedziczenia. Dopóki zarząd nie otrzyma takich dokumentów, w księdze udziałów formalnie figuruje dotychczasowy wspólnik, a spółka ma prawo – a często wręcz obowiązek – opierać się na dotychczasowym stanie ujawnionym w dokumentacji. Spadkobiercy powinni poinformować spółkę o fakcie nabycia udziałów, a zawiadomienie to powinno być poparte odpowiednimi dokumentami. Obecności spadkobierców przy formalnościach jest wymagana, a oświadczenia spółki mogą być składane wobec któregokolwiek z nich, jeśli nie wyznaczono wspólnego przedstawiciela. Czynności dokonane przez spadkobierców po śmierci wspólnika mają wpływ na dalsze funkcjonowanie spółki.

Zasady dziedziczenia udziałów, ograniczenie podziału udziałów oraz wejścia spadkobierców mogą być określone w umowie spółki. W przypadku, gdy umowa spółki wyłącza lub ogranicza dziedziczenie udziałów, rygorem bezskuteczności ograniczenia jest brak określenia warunków spłaty spadkobierców. Dziedziczenie udziałów w spółkach osobowych rządzi się innymi zasadami niż w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. Kapitału zakładowego spółki może ulec zmianie w wyniku dziedziczenia udziałów. Wyrok sądu apelacyjnego może mieć znaczenie dla interpretacji zasad spłaty spadkobierców.

Śmierć wspólnika spółki z o.o. – obowiązki spadkobierców

Pierwszym zadaniem spadkobierców jest uporządkowanie sytuacji spadkowej po zmarłym wspólniku. W praktyce mają oni do wyboru dwie drogi dziedziczenia: notarialną lub sądową.

Najprostszym i najszybszym rozwiązaniem jest udanie się do notariusza w celu sporządzenia zarejestrowanego aktu poświadczenia dziedziczenia. Przy zgodnej postawie wszystkich spadkobierców i jasnej sytuacji majątkowej cała procedura może zakończyć się w ciągu jednego dnia. Notariusz ustala krąg spadkobierców, ich udziały w spadku, a następnie rejestruje akt poświadczenia dziedziczenia w specjalnym rejestrze. Koszt takiej czynności wynosi co do zasady kilkaset złotych, co z perspektywy bezpieczeństwa obrotu i szybkości działania jest wydatkiem uzasadnionym. Warunkiem skorzystania z tej ścieżki jest jednak zgodne stanowisko wszystkich spadkobierców co do kręgu osób dziedziczących i wysokości udziałów.

Zdecydowanie bardziej czasochłonną alternatywą jest złożenie do sądu wniosku o stwierdzenie nabycia spadku. Opłata sądowa wynosi symboliczne pięćdziesiąt złotych, jednak na rozprawę czeka się zwykle kilka miesięcy, a w przypadku sporu między spadkobiercami – znacznie dłużej. Postanowienie sądu o nabyciu spadku jest dowodem dokonania czynności, który potwierdza prawa spadkobierców do udziałów zmarłego wspólnika. Sądowna droga staje się często jedyną możliwością w sytuacjach konfliktowych lub wtedy, gdy nie ma zgody co do ważności testamentu, kręgu spadkobierców albo sposobu podziału majątku.

Niezależnie od wybranej ścieżki, zainteresowanych zawiadomienie o przejściu udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością powinno być złożone do zarządu spółki wraz z odpowiednimi dokumentami, takimi jak zarejestrowany akt poświadczenia dziedziczenia lub postanowienie sądu. Spółka otrzyma zawiadomienie o przejściu udziałów wraz z dowodem dokonania czynności, co jest niezbędne do skutecznego przejścia udziałów. Przejście udziałów i przejściu udziału jest skuteczne wobec spółki dopiero po spełnieniu tych formalności, a obecności spadkobierców przy tych czynnościach jest wymagana. Spadkobierca staje się wspólnikiem spółki dopiero po poinformowaniu spółki i udokumentowaniu nabycia spadku. Dopiero wtedy mogą skutecznie uczestniczyć w zgromadzeniach wspólników, wykonywać prawa udziałowe i korzystać z uprawnień korporacyjnych oraz majątkowych.

Ograniczenia wstąpienia spadkobierców do spółki

Odpowiednie postanowienia w umowie spółki z o.o. pozwalają wspólnikom skutecznie ograniczyć lub nawet całkowicie wyłączyć wstąpienie spadkobierców zmarłego wspólnika do spółki. Takie rozwiązanie jest szczególnie istotne, gdy wspólnicy chcą zachować kontrolę nad składem osobowym spółki i uniknąć sytuacji, w której do grona wspólników dołączają osoby nieznane lub niepożądane z punktu widzenia dalszego prowadzenia działalności. Ograniczenie wstąpienia spadkobierców do spółki z o.o. może polegać na przykład na uzależnieniu ich wejścia od zgody pozostałych wspólników, spełnienia określonych warunków lub wskazania w umowie spółki, że spadkobiercy nie wstępują do spółki w ogóle.

Warto jednak pamiętać, że zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, aby takie ograniczenie było skuteczne wobec spadkobierców zmarłego wspólnika, umowa spółki musi precyzyjnie określać zasady spłaty tych spadkobierców, którzy nie zostaną wspólnikami. Brak jasnych postanowień dotyczących rozliczenia powoduje, że ograniczenie wstąpienia spadkobierców do spółki jest bezskuteczne, a spadkobiercy zmarłego wspólnika wstępują do spółki z mocy prawa. Dlatego tak ważne jest, by już na etapie tworzenia lub zmiany umowy spółki zadbać o szczegółowe uregulowanie tej kwestii, co pozwoli uniknąć niepotrzebnych sporów i zapewni spółce stabilność po śmierci wspólnika.

Jak uniknąć chaosu w spółce po śmierci wspólnika?

Śmierć wspólnika bardzo często staje się źródłem nieporozumień i konfliktów na linii wspólnicy – spadkobiercy, a niekiedy także spadkobiercy między sobą. Spółka może zostać postawiona w niewygodnej sytuacji, w której z jednej strony oczekuje się od niej sprawnego działania i dalszego prowadzenia biznesu, a z drugiej – spór spadkowy blokuje możliwość podejmowania kluczowych uchwał.

Wielu takich komplikacji można uniknąć, jeśli odpowiednie działania zostaną podjęte jeszcze za życia wspólnika. Chodzi tu zarówno o uregulowanie kwestii sukcesji w samych dokumentach korporacyjnych, jak i o przemyślane działania o charakterze prywatnym, takie jak sporządzenie testamentu czy zapisu windykacyjnego. Dobrze skonstruowany „plan na wypadek śmierci” ogranicza ryzyko pojawienia się niepożądanych osób w strukturze właścicielskiej, zmniejsza chaos organizacyjny i chroni spółkę przed nagłym rozdrobnieniem udziałów lub zmianą układu sił w zgromadzeniu wspólników.

Co zabezpieczy spółkę na wypadek śmierci wspólnika?

1. Umowa spółki

Podstawowym narzędziem, które pozwala przygotować spółkę na śmierć wspólnika, jest właściwie skonstruowana umowa spółki. To w niej można wprowadzić postanowienia ograniczające lub wyłączające wstąpienie spadkobierców do spółki, a także określić zasady spłaty tych spadkobierców, którzy nie obejmą udziałów. W przypadku, gdy umowa spółki wyłącza lub ogranicza wejścia spadkobierców, rygorem bezskuteczności ograniczenia jest brak określenia warunków spłaty. Umowa spółki może również wykluczyć dziedziczenie udziałów lub ograniczyć podział udziałów między spadkobierców. W wyniku podziału udziałów między spadkobierców mogą powstać udziały niższe niż minimalna wartość określona w umowie spółki. Zasady dziedziczenia udziałów oraz ograniczenie podziału udziałów powinny być jasno określone w umowie spółki. Spółki spadkobierców mogą być powołane w celu zarządzania udziałami po śmierci wspólnika.

Wspólnicy mogą zdecydować, że spółka będzie dalej funkcjonowała w pomniejszonym składzie osobowym i żaden spadkobierca nie stanie się wspólnikiem. Mogą również przyjąć rozwiązanie, w którym spadkobiercami staną się tylko określone osoby, na przykład małżonek albo dzieci zmarłego, przy jednoczesnym wyłączeniu pozostałych krewnych. Możliwe jest także uzależnienie wejścia spadkobiercy do spółki od spełnienia określonych kryteriów, takich jak posiadanie odpowiednich kwalifikacji, brak prowadzenia działalności konkurencyjnej albo uzyskanie zgody zgromadzenia wspólników.

Kluczowe jest to, aby takie postanowienia były sformułowane precyzyjnie i jednocześnie przewidywały sposób rozliczenia ze spadkobiercami. Wyłączenie ich z grona wspólników nie może oznaczać „odebrania” im wartości udziałów. Jeżeli umowa spółki nie zawiera mechanizmu spłaty, ograniczenia lub wyłączenia będą bezskuteczne, a spadkobiercy uzyskają status wspólników z mocy prawa, mimo odmiennych intencji stron.

Dodatkowo w umowie spółki warto uregulować zasady postępowania z udziałami zmarłego wspólnika. Można zastrzec na przykład, że udziały będą umarzane za wynagrodzeniem, nabywane przez pozostałych wspólników albo przez samą spółkę. Każde z tych rozwiązań ma inne skutki podatkowe i organizacyjne, dlatego decyzja powinna być poprzedzona rzetelną analizą.

2. Zapis windykacyjny

Drugim istotnym instrumentem, który pozwala uporządkować sukcesję, jest zapis windykacyjny umieszczony w testamencie sporządzonym u notariusza. Zapis windykacyjny umożliwia rozporządzenie konkretnym składnikiem majątku na wypadek śmierci w sposób bezpośredni. Udziały w spółce z o.o. mogą być przedmiotem zapisu windykacyjnego, co pozwala wspólnikowi wskazać, że jego udziały trafią do dokładnie określonej osoby, na przykład do jednego z dzieci, małżonka albo wspólnika. Dziedziczenie udziałów może nastąpić na podstawie testamentu, co pozwala precyzyjnie określić spadkobierców oraz ilość przechodzących udziałów.

Zaletą zapisu windykacyjnego jest to, że zasadniczo eliminuje on niepewność co do tego, kto zostanie następcą prawnym zmarłego wspólnika. Pozostałym spadkobiercom co do zasady przysługuje roszczenie o zachowek, ale nie stają się oni wspólnikami spółki. Wadą jest natomiast to, że spółka nie ma wpływu na to, czy wspólnik zdecyduje się na sporządzenie takiego testamentu i kogo w nim wskaże. Dlatego optymalnym rozwiązaniem jest połączenie przemyślanych postanowień umowy spółki z indywidualnymi decyzjami wspólników co do treści ich testamentów.

3. Odpowiednie zawiadomienie spółki

W praktyce dużą rolę odgrywają również proste, pragmatyczne działania. Jednym z nich jest przekazanie spółce informacji o osobie, która w razie śmierci wspólnika będzie pełniła rolę kontaktową – na przykład wskazanie adresu, na który wysyłane będą zawiadomienia o zgromadzeniach wspólników, informacje o konieczności przedłożenia dokumentów spadkowych czy inne pisma. Spadkobiercy mogą także wskazać spółce jedną osobę do reprezentowania ich interesów w sprawach związanych z udziałami, co ułatwia prawidłowe wykonywanie praw spadkobierców i zapewnia sprawne funkcjonowanie spółki po śmierci wspólnika. Takie wskazanie może być dokonane w uchwale, załączniku do umowy spółki lub w osobnym oświadczeniu złożonym spółce.

Dzięki temu po śmierci wspólnika zarząd nie musi zgadywać, do kogo kierować korespondencję, ani szukać spadkobierców „na własną rękę”. Zmniejsza to ryzyko, że osoba niechętna współpracy lub skonfliktowana z rodziną zmarłego będzie blokować komunikację, utrudniać zwoływanie zgromadzeń wspólników czy sabotować podejmowanie uchwał.

Umorzenie udziałów po śmierci wspólnika

Umorzenie udziałów po śmierci wspólnika spółki z o.o. to jedno z narzędzi, które pozwala spółce zachować płynność działania i uniknąć rozdrobnienia udziałów w przypadku dziedziczenia udziałów przez kilku spadkobierców. Możliwość umorzenia udziałów po śmierci wspólnika powinna być przewidziana w umowie spółki – tylko wtedy zarząd spółki może podjąć odpowiednie działania bez konieczności każdorazowego uzyskiwania zgody zgromadzenia wspólników.

W praktyce umorzenie udziałów w spółce z o.o. po śmierci wspólnika polega na tym, że udziały zmarłego wspólnika są „wycofywane” z obrotu, a spadkobiercy otrzymują od spółki spłatę odpowiadającą wartości rynkowej tych udziałów na dzień śmierci wspólnika. Takie rozwiązanie pozwala ograniczyć podział udziałów pomiędzy wielu spadkobierców i zapobiega sytuacji, w której w miejsce zmarłego wspólnika pojawia się kilku nowych współwłaścicieli udziałów, co mogłoby utrudnić zarządzanie spółką i podejmowanie decyzji.

Warto pamiętać, że umorzenie udziałów po śmierci wspólnika spółki z o.o. musi być przeprowadzone zgodnie z przepisami prawa oraz postanowieniami umowy spółki. Spadkobiercy zmarłego wspólnika mają prawo do otrzymania ekwiwalentu pieniężnego, a wysokość spłaty powinna być ustalona w sposób rzetelny i odpowiadać rzeczywistej wartości udziałów. Dobrze skonstruowana umowa spółki, przewidująca umorzenie udziałów w takich sytuacjach, pozwala spółce z o.o. sprawnie przejść przez proces sukcesji i zabezpieczyć swoje interesy na wypadek śmierci wspólnika.

Dodatkowe instrumenty zabezpieczenia spółki

Rozwiązania opisane powyżej można uzupełnić o dodatkowe narzędzia, które w praktyce bardzo dobrze współgrają z umową spółki i testamentem.

Po pierwsze, w wielu rodzinnych spółkach z o.o. zawiera się odrębne porozumienia wspólników albo tzw. umowy wspólników (shareholders’ agreements). Mogą one regulować sposób wykonywania głosów po śmierci jednego ze wspólników, zasady odkupu udziałów przez pozostałych wspólników albo zakazy zbywania udziałów na rzecz określonych osób. Takie porozumienie nie zastępuje umowy spółki, ale może ją bardzo sensownie uzupełniać, zwłaszcza w zakresie mechanizmów wyjścia i rozwiązywania sporów.

Po drugie, w przypadku spółek o większej skali działalności lub w biznesach rodzinnych coraz częściej stosuje się struktury oparte na fundacji rodzinnej, która obejmuje udziały w spółce i pełni rolę „stabilnego” wspólnika. Śmierć fundatora nie powoduje w takim modelu automatycznego rozdrobnienia udziałów ani wejścia do spółki szerokiego kręgu spadkobierców. Zarządzanie udziałami następuje poprzez organy fundacji, a spadkobiercy korzystają ze świadczeń zgodnie z regulaminem fundacji. Takie rozwiązanie wymaga jednak szerszego planowania podatkowego i korporacyjnego, dlatego warto je rozważyć z odpowiednim wyprzedzeniem.

Więcej na temat fundacji rodzinnej możesz przeczytać tu: https://mklegal.eu/fundacja-rodzinna/

Po trzecie, warto pamiętać o konsekwencjach podatkowych każdego wariantu. Inaczej opodatkowana będzie spłata spadkobierców w związku z umorzeniem udziałów, inaczej dywidenda, a inaczej wynagrodzenie za zbycie udziałów na rzecz pozostałych wspólników. Z perspektywy spółki i rodziny zmarłego wspólnika dobrze jest spojrzeć na całość nie tylko przez pryzmat przepisów Kodeksu spółek handlowych, lecz także przepisów podatkowych.

Podsumowanie – dlaczego warto zaplanować sukcesję udziałów?

Śmierć wspólnika spółki z o.o. jest zdarzeniem, które można przewidzieć w sensie prawnym, choć nigdy nie da się przewidzieć go w czasie. Brak wcześniejszych działań oznacza, że spółka staje się zakładnikiem postępowania spadkowego, a wspólnicy i zarząd muszą radzić sobie z sytuacją „tu i teraz”, opierając się wyłącznie na ogólnych przepisach.

Dobrze zaprojektowana umowa spółki, przemyślany testament, ewentualny zapis windykacyjny i jasne zasady komunikacji z następcami prawnymi pozwalają ograniczyć chaos, przyspieszyć proces „wejścia” nowego wspólnika albo rozliczenia się ze spadkobiercami oraz uniknąć wielu konfliktów, które w praktyce potrafią zatrzymać rozwój spółki na lata.

Dołącz do grona subskrybentów newslettera, by być na bieżąco ze zmianami w prawie.