Doradztwo w przypadku prób wrogiego przejęcia i nadużycia praw korporacyjnych - Warszawa
Oferujemy doradztwo strategiczne w przypadku prób przejęcia kontroli nad spółką, jak również w sytuacjach wykorzystywania pozycji większościowej lub mniejszościowej w sposób naruszający równowagę korporacyjną. Pomagamy w opracowaniu mechanizmów obrony przed wrogim przejęciem oraz zabezpieczeniu ładu korporacyjnego.
Zakres usług
Sprawy dotyczące przymusowego wykupu akcji akcjonariuszy mniejszościowych budzą wiele kontrowersji – zarówno prawnych, jak i finansowych. W sytuacji, gdy akcjonariusz większościowy posiada co najmniej 90% kapitału zakładowego spółki, może skorzystać z mechanizmu squeeze-outu, czyli przymusowego wykupu pozostałych akcji. Procedura przymusowego wykupu (squeeze out) wymaga podjęcia odpowiedniej uchwały przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie, w której wskazuje się akcje podlegające wykupowi oraz akcjonariusza lub akcjonariuszom, których akcje mają zostać objęte wykupieniem. Uchwały dotyczące przymusowego wykupu muszą być podjęte w określonym terminie i spełniać wymogi formalne przewidziane przepisami prawa.
Nasza kancelaria oferuje kompleksowe wsparcie:
- po stronie akcjonariuszy mniejszościowych – w zakresie ochrony przed niekorzystnymi decyzjami większości i weryfikacji wyceny akcji,
- po stronie większości – w zakresie zgodnego z prawem przeprowadzenia procedury wykupu i kontaktu z mniejszościowymi akcjonariuszami.
Wycena akcji i udziałów mniejszościowych
Spory korporacyjne bardzo często koncentrują się wokół wyceny akcji lub udziałów, zwłaszcza w kontekście przymusowego wykupu, odkupu w przypadku wystąpienia ze spółki, rozliczeń między wspólnikami czy podziału majątku. Niezależna i rzetelna wycena udziałów jest kluczowa dla zapewnienia uczciwego przebiegu tych procesów.
Wspieramy klientów w:
- analizie przedstawionych wycen i opinii biegłych,
- przygotowaniu zastrzeżeń i kontr-opinii,
- reprezentacji przed sądem w sprawach dotyczących wartości udziałów i akcji,
- negocjacjach warunków finansowych przy wykupie, wyjściu ze spółki lub rozwiązaniu współpracy.
Rzetelna wycena udziałów i akcji pozwala na prawidłowe rozliczenie zysku oraz zapewnia, że rozliczenia między wspólnikami obejmują całości należnych świadczeń.
Ochrona akcjonariuszy
Ochrona akcjonariuszy mniejszościowych w spółce akcyjnej stanowi jeden z fundamentów kodeksu spółek handlowych. W przypadku wyrządzenia szkody spółce akcyjnej, akcjonariusze mniejszościowi mają prawo do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych w ramach actio pro socio, co pozwala im aktywnie chronić swoje interesy oraz interesy spółki. W spółce z o.o. podobne uprawnienia przysługują wspólnikom w ramach postępowania cywilnego. Kancelaria prawna oferuje wsparcie w przygotowaniu wniosku o dochodzenie roszczeń, reprezentację przed sądami powszechnymi oraz doradztwo na każdym etapie postępowania. Dzięki temu akcjonariusze i wspólnicy mogą skutecznie egzekwować swoje prawa, minimalizować ryzyko strat oraz dbać o prawidłowe funkcjonowanie spółki zgodnie z kodeksem spółek handlowych.
Definicja i rodzaje wrogiego przejęcia
Wrogie przejęcie to proces, w którym kontrola nad spółką zostaje przejęta bez zgody jej zarządu lub rady nadzorczej. Tego typu przejęcia mogą dotyczyć zarówno dużych spółek publicznych, jak i mniejszych, rodzinnych przedsiębiorstw. Najczęściej wrogie przejęcie realizowane jest poprzez nabycie akcji lub udziałów w spółce, co pozwala na uzyskanie większości głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy lub zgromadzeniu wspólników. Przejęcie kontroli nad spółką umożliwia decydowanie o kluczowych sprawach na walnym zgromadzeniu, w tym o zmianach w statucie spółki, składzie rady nadzorczej czy strategii działalności. W praktyce wyróżnia się różne rodzaje wrogich przejęć, w tym przejęcia poprzez bezpośredni zakup akcji na rynku kapitałowym, przejęcia w drodze oferty publicznej lub poprzez stopniowe nabycie akcji od dotychczasowych akcjonariuszy. Każda z tych metod wymaga precyzyjnego planowania i znajomości warunków wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu.
Ochrona akcjonariuszy mniejszościowych
Akcjonariusze mniejszościowi w spółkach często narażeni są na ryzyko marginalizacji ich interesów przez akcjonariuszy większościowych. W celu ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych stosuje się szereg mechanizmów, które mają na celu zapewnienie im realnego wpływu na decyzje podejmowane na walnym zgromadzeniu. Jednym z takich narzędzi jest prawo pierwokupu, umożliwiające nabycie akcji przed innymi inwestorami w przypadku ich sprzedaży przez dotychczasowych akcjonariuszy. Kolejnym rozwiązaniem jest emisja akcji niemych, które nie dają prawa głosu na walnym zgromadzeniu, co pozwala na pozyskanie kapitału bez rozproszenia kontroli nad spółką. Akcjonariusze mniejszościowi mogą również skorzystać z mechanizmu reverse squeeze out, czyli żądania wykupu ich akcji przez akcjonariuszy większościowych na określonych warunkach. Dzięki tym rozwiązaniom akcjonariusze mniejszościowi zyskują większą ochronę swoich interesów w spółkach, a także możliwość wyjścia ze spółki na uczciwych warunkach, gdy ich prawa są zagrożone.
Przymusowy wykup
Przymusowy wykup akcji to narzędzie, które pozwala akcjonariuszom większościowym na wykupienie akcji akcjonariuszy mniejszościowych bez konieczności uzyskania ich zgody. Przymusowy wykup akcji może zostać przeprowadzony przez nie więcej niż pięciu akcjonariuszy, którzy łącznie posiadają co najmniej 95% kapitału zakładowego spółki, przy czym każdy z nich musi dysponować co najmniej 5% kapitału zakładowego. Uchwała o przymusowym wykupie akcji wymaga uzyskania większości 95% głosów oddanych na walnym zgromadzeniu. Przymusowy wykup akcji jest szczególnie istotny w sytuacjach, gdy akcjonariusze większościowi dążą do pełnej kontroli nad spółką i chcą wyeliminować rozproszenie akcjonariatu. Procedura ta musi być przeprowadzona zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, a jej skuteczność zależy od prawidłowego podjęcia uchwały oraz uiszczenia ceny wykupu na rzecz akcjonariuszy mniejszościowych. Przymusowy wykup akcji stanowi ważny element porządkowania struktury właścicielskiej w spółkach publicznych i prywatnych.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako cel przejęcia
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością często staje się celem wrogiego przejęcia, zwłaszcza w przypadku atrakcyjnych przedsiębiorstw rodzinnych lub firm o ugruntowanej pozycji na rynku lokalnym. Wrogie przejęcie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością polega na nabyciu udziałów w spółce bez zgody jej zarządu lub rady nadzorczej. Uzyskanie większości udziałów pozwala na przejęcie kontroli nad spółką i decydowanie o jej kluczowych sprawach na zgromadzeniu wspólników. W praktyce przejęcie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może prowadzić do zmian w składzie zarządu, rady nadzorczej, a także do modyfikacji umowy spółki. Dla wspólników mniejszościowych istotne jest monitorowanie transakcji nabycia udziałów oraz aktywne uczestnictwo w zgromadzeniach wspólników, aby chronić swoje prawa i interesy w spółce. W przypadku podejrzenia wrogiego przejęcia warto skorzystać z pomocy radcy prawnego, który pomoże ocenić ryzyka i zaproponować skuteczne mechanizmy obrony przed przejęciem.
