Spółka cywilna – czym jest i jak ją założyć?

Spółka cywilna jest jedną z najczęściej wybieranych form wspólnego prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Wybór tej formy prowadzenia działalności wiąże się z określonymi korzyściami i ryzykami, które warto rozważyć przed podjęciem decyzji. Na pierwszy rzut oka wygląda jak typowa „spółka” – ma swoją nazwę, numer NIP, numer REGON i może być podatnikiem VAT. W rzeczywistości spółka cywilna jest jednak przede wszystkim umową zawartą między wspólnikami, a nie odrębnym bytem prawnym w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych.

W porównaniu z innymi formami prowadzenia działalności, spółką cywilną wyróżnia się prostotą założenia, ale także większym ryzykiem osobistej odpowiedzialności wspólników. Warto rozważyć różne formy prowadzenia działalności, aby wybrać rozwiązanie najlepiej dopasowane do potrzeb i planów rozwoju firmy.

W dalszej części wyjaśniam:

• czym jest spółka cywilna i jak funkcjonuje,
• kto może zostać wspólnikiem,
• jak wygląda odpowiedzialność wspólników i opodatkowanie,
• jak krok po kroku założyć spółkę cywilną,
• jakie są główne zalety i wady tej formy,
• kiedy warto rozważyć przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Czym jest spółka cywilna? Definicja i najważniejsze cechy

Spółka cywilna jest umową uregulowaną w Kodeksie cywilnym (art. 860–875 k.c.). Na podstawie tej umowy co najmniej dwie osoby zobowiązują się dążyć do wspólnego celu gospodarczego, w szczególności poprzez wniesienie wkładów oraz współdziałanie przy prowadzeniu spraw.

Najważniejsze cechy spółki cywilnej można ująć w kilku zdaniach:

1. Spółka cywilna nie ma osobowości prawnej, co oznacza, że nie jest samodzielnym podmiotem prawa.
2. Spółka cywilna nie posiada własnego majątku, ponieważ majątek „spółki” jest w istocie majątkiem wspólnym wszystkich wspólników.
3. Podmiotami praw i obowiązków są wspólnicy spółki cywilnej, a nie sama spółka.
4. Spółka cywilna nie jest wpisywana do Krajowego Rejestru Sądowego, natomiast wpisowi podlegają wspólnicy (np. do CEIDG).
5. Spółka cywilna może posiadać własne numery identyfikacyjne, takie jak NIP i REGON, oraz może być zarejestrowana jako podatnik VAT, ale nadanie tych numerów nie powoduje powstania odrębnej osoby prawnej.

W praktyce oznacza to, że umowy, kredyty, leasingi oraz inne zobowiązania są zawierane przez wspólników, a nie przez spółkę cywilną jako osobny podmiot.

Brak osobowości prawnej

Spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej, a tym samym nie posiada własnego majątku w znaczeniu nadanym przez kodeks prawa handlowego.

Kto może być wspólnikiem spółki cywilnej?

Wspólnikami spółki cywilnej mogą zostać różne podmioty. Ustawodawca dopuszcza, aby byli to:

1. Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, w szczególności w formie jednoosobowej działalności gospodarczej.
2. Osoby prawne, na przykład spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjne.
3. Inne jednostki organizacyjne, które posiadają zdolność prawną, czyli mogą nabywać prawa i zaciągać zobowiązania we własnym imieniu.

Kto może założyć spółkę cywilną?

Aby założyć spółkę cywilną, konieczne jest współdziałanie co najmniej dwóch podmiotów – mogą to być osoby fizyczne, osoby prawne lub inne jednostki organizacyjne posiadające zdolność prawną. Założyciele wspólnicy spółki cywilnej powinni tak skonstruować umowę, aby jasno wynikało z niej, jakie mają cele gospodarcze i w jaki sposób planują prowadzić ewentualne przedsiębiorstwo. W przeciwieństwie do spółek handlowych, nie można tu mówić o „udziałach”, a brak możliwości funkcjonowania jednego wspólnika sprawia, że śmierć lub wystąpienie wspólnika może doprowadzić do poważnych komplikacji.

Istnieje kilka zasad, o których warto pamiętać:

• W spółce cywilnej musi uczestniczyć co najmniej dwóch wspólników, ponieważ nie można utworzyć jednoosobowej spółki cywilnej.
• Liczba wspólników nie jest ustawowo ograniczona, jednak z praktycznego punktu widzenia spółka cywilna sprawdza się najlepiej przy niewielkiej liczbie osób.
• To wspólnicy są przedsiębiorcami w rozumieniu przepisów, a nie sama spółka cywilna. Każdy ze wspólników prowadzi działalność gospodarczą we własnym imieniu, choć realizuje ją w ramach wspólnego przedsięwzięcia.

Skontaktuj się z nami poprzez formularz kontaktowy, wspólnie przeanalizujemy Twoją sytuację.

Umowa spółki cywilnej – wkłady, cel i obowiązki

W umowie spółki wspólnicy zobowiązują się do dążenia do wspólnego celu gospodarczego poprzez świadczeniu usług, wniesienie wkładów lub inną formę współdziałania. Umowa powinna w szczególności precyzyjnie określać wkłady wspólników – zarówno pieniężne, jak i rzeczowe, a także wkłady w postaci pracy lub know-how. Jeśli wkładem ma być prawo wymagające szczególnej formy, umowa może wymagać formę aktu notarialnego. Dobrze przygotowana umowa porządkuje zasady funkcjonowania spółki, co jest kluczowe zwłaszcza wtedy, gdy przedsięwzięcie zaczyna się rozwijać i dochodzą nowe procesy, obowiązki oraz większe ryzyko.

Majątek w spółce cywilnej

Majątek wspólny zamiast majątku spółki

Spółka cywilna nie posiada własnego majątku. Wkłady wniesione przez wspólników oraz składniki majątkowe nabyte w trakcie działalności stanowią:

• majątek wspólny wszystkich wspólników,
• objęty tzw. współwłasnością łączną, w której nie można wyodrębnić udziałów poszczególnych wspólników.

Wspólnik nie może samodzielnie decydować o rozporządzaniu „swoją częścią” majątku wspólnego, ponieważ udziały nie są w tym majątku określone. Tego rodzaju konstrukcja własnościowa ma swoje konsekwencje zarówno przy prowadzeniu działalności, jak i przy rozliczeniach między wspólnikami.

Wspólny majątek wspólników

Wszystkie składniki majątkowe wniesione do spółki oraz nabyte w toku działalności tworzą wspólnego majątku wspólników, funkcjonujący w ramach tzw. współwłasności łącznej. Oznacza to, że żaden ze wspólników nie ma przypisanego udziału, a składniki majątku nie mogą być dzielone ani rozporządzane samodzielnie. W praktyce wszelkie zaciągane zobowiązania wchodzą do majątku wspólnego, co wymaga szczególnej ostrożności przy prowadzeniu negocjacji i zawieraniu czynności prawnych z kontrahentami.

Odpowiedzialność wspólników

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki cywilnej

Za zobowiązania związane z działalnością spółki cywilnej odpowiadają:

1. Wszyscy wspólnicy solidarnie, co oznacza, że wierzyciel może dochodzić całości świadczenia od dowolnego z nich.
2. Wspólnicy odpowiadają całym swoim majątkiem, zarówno majątkiem wspólnym, jak i majątkiem osobistym.
3. Odpowiedzialność obejmuje również majątek przyszły, a więc składniki nabyte w przyszłości.

W praktyce wygląda to tak, że:

• wierzyciel może skierować swoje roszczenie przeciwko jednemu wybranemu wspólnikowi, przeciwko kilku wspólnikom albo przeciwko wszystkim wspólnikom jednocześnie;
• po zaspokojeniu wierzyciela wspólnik, który zapłacił całość lub część długu, może dochodzić zwrotu odpowiedniej części od pozostałych wspólników, ale jest to już jego relacja wewnętrzna z innymi, a nie problem wierzyciela.

Istotne jest również to, że:

• rozwiązanie spółki cywilnej albo wystąpienie wspólnika ze spółki nie powoduje automatycznego wygaśnięcia jego odpowiedzialności za zobowiązania, które powstały w czasie, gdy był on wspólnikiem.

Z punktu widzenia bezpieczeństwa majątku prywatnego jest to jedna z najpoważniejszych wad spółki cywilnej.

Obowiązki wspólników

Zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego, wspólnicy mają nie tylko prawa, lecz również określone obowiązki wspólników spółki cywilnej. Obejmują one m. in. lojalną współpracę, udział w prowadzeniu spraw spółki, wnoszenie wkładów, a także dbałość o zachowanie wspólnego majątku w dobrej kondycji. Co do zasady wspólnicy decydują o istotnych kwestiach dotyczących funkcjonowania spółki, zwłaszcza w sprawach przekraczających zwykły zarząd. Bez wyraźnych ustaleń w umowie spółki cywilnej, każdy wspólnik może samodzielnie dokonywać czynności zwykłego zarządu, natomiast działania przekraczające ten zakres wymagają zgody wszystkich. Dlatego warto już na starcie jasno ustalić zasady podejmowania decyzji, aby uniknąć konfliktów dotyczących tego, kto i w jakim zakresie prowadzi jej spraw.

Opodatkowanie spółki cywilnej i jej wspólników

Transparentność podatkowa

Spółka cywilna jest tzw. podmiotem transparentnym podatkowo. Oznacza to, że:

• podatek dochodowy nie jest płacony przez spółkę cywilną jako taką,
• podatek dochodowy płaci każdy wspólnik od swojej części dochodu uzyskanego w spółce.

W zależności od statusu wspólnika obowiązują różne zasady:

1. Wspólnik będący osobą fizyczną płaci podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT). Może on wybrać jedną z dostępnych form opodatkowania:
   • opodatkowanie na zasadach ogólnych według skali podatkowej, gdzie stosuje się stawkę 12% dla dochodów do określonego progu oraz 32% od nadwyżki ponad ten próg;
   • podatek liniowy w wysokości 19% dochodu, który nie przewiduje progów podatkowych;
   • ryczałt od przychodów ewidencjonowanych, w którym podatek liczony jest od przychodu, a wysokość stawki zależy od rodzaju wykonywanej działalności. Wybranie tej formy jest możliwe tylko wtedy, gdy wszyscy wspólnicy zdecydują się na ryczałt.
2. Wspólnik będący osobą prawną rozlicza się na zasadach podatku dochodowego od osób prawnych (CIT), stosując właściwe stawki (np. 9% lub 19% w zależności od spełniania ustawowych kryteriów).

VAT, NIP i REGON

Spółka cywilna może występować jako podatnik podatku od towarów i usług (VAT). Oznacza to, że:

• spółka otrzymuje własny numer NIP oraz numer REGON,
• spółka może być zarejestrowana jako podatnik VAT czynny lub korzystać ze zwolnień przewidzianych w ustawie o VAT, jeżeli spełnia warunki.

W odróżnieniu od podatku dochodowego, w przypadku VAT to spółka cywilna jest podatnikiem, a nie poszczególni wspólnicy.

Składki ZUS i danina solidarnościowa

Każdy wspólnik spółki cywilnej jest traktowany w systemie ubezpieczeń społecznych jak przedsiębiorca. W praktyce oznacza to, że:

1. Wspólnik spółki cywilnej ma obowiązek opłacania składek na ubezpieczenia społeczne oraz składki na ubezpieczenie zdrowotne.
2. Wysokość składki zdrowotnej jest uzależniona od wybranej formy opodatkowania i osiąganych dochodów albo przychodów.
3. Przy wysokich dochodach może pojawić się obowiązek zapłaty daniny solidarnościowej, która obciąża dochody przekraczające ustawowo określony poziom.

Po zmianach w przepisach dotyczących składki zdrowotnej spółka cywilna przestała być tak „preferencyjna” jak kiedyś, jeżeli chodzi o obciążenia publicznoprawne.

Jak założyć spółkę cywilną krok po kroku?

Założenie spółki cywilnej jest stosunkowo proste, ale warto przeprowadzić ten proces w sposób uporządkowany.

Krok 1: Przygotowanie i zawarcie umowy spółki cywilnej

Podstawą funkcjonowania spółki cywilnej jest umowa spółki.

Zasadniczo:

• umowę spółki cywilnej zawiera się w formie pisemnej,
• jeżeli wkładem do spółki ma być nieruchomość lub prawo wymagające formy aktu notarialnego, umowa spółki powinna zostać sporządzona w formie aktu notarialnego.

W umowie spółki cywilnej warto w szczególności określić:

1. dane wspólników,
2. cel gospodarczy, do którego wspólnicy będą dążyć,
3. rodzaj i wartość wkładów wnoszonych przez poszczególnych wspólników (zarówno pieniężnych, jak i niepieniężnych, w tym w postaci pracy lub usług),
4. zasady podziału zysku oraz uczestniczenia w stratach,
5. sposób prowadzenia spraw spółki,
6. zasady reprezentowania spółki wobec osób trzecich,
7. zasady zmiany składu wspólników, rozwiązania spółki oraz rozliczeń pomiędzy wspólnikami w razie wystąpienia jednego z nich.

Dobrze przygotowana umowa spółki cywilnej znacząco ogranicza ryzyko sporów pomiędzy wspólnikami.

Krok 2: Rejestracja wspólników jako przedsiębiorców

Każdy wspólnik będący osobą fizyczną powinien zostać wpisany do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG). Jeżeli wspólnik już prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą, aktualizuje swój wpis, wskazując, że działalność będzie wykonywana również w formie spółki cywilnej.

Wspólnik będący osobą prawną posługuje się swoim istniejącym wpisem w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Krok 3: Zgłoszenia identyfikacyjne spółki

Po zawarciu umowy i rejestracji wspólników należy:

1. zgłosić spółkę do Głównego Urzędu Statystycznego (GUS) w celu uzyskania numeru REGON,
2. zgłosić spółkę do urzędu skarbowego w celu nadania lub potwierdzenia numeru NIP,
3. dokonać ewentualnej rejestracji spółki cywilnej jako podatnika VAT, jeżeli jest to konieczne ze względu na rodzaj działalności lub poziom obrotów.

Obecnie coraz więcej czynności można przeprowadzić elektronicznie, a kierunek zmian legislacyjnych zmierza do uproszczenia procedur i łączenia zgłoszeń w jednym miejscu.

Prowadzenie spraw spółki cywilnej

Prowadzenie spraw spółki cywilnej to jeden z najważniejszych elementów codziennego funkcjonowania tej formy działalności. Wspólnicy spółki cywilnej są nie tylko właścicielami wspólnego majątku, ale również bezpośrednio odpowiadają za zarządzanie sprawami spółki. W ramach spółki cywilnej, każdy wspólnik ma prawo i obowiązek uczestniczyć w prowadzeniu spraw spółki, co wynika z dążenia do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego określonego w umowie spółki cywilnej.

Zasady prowadzenia spraw spółki mogą być uregulowane w umowie spółki – to właśnie w tym dokumencie wspólnicy spółki cywilnej powinni jasno określić, kto i w jakim zakresie podejmuje decyzje dotyczące działalności, jak wygląda reprezentacja spółki na zewnątrz oraz jak rozstrzygane są ewentualne spory. W praktyce, prowadzenie spraw spółki cywilnej może być powierzone wszystkim wspólnikom lub wybranym osobom spośród nich, w zależności od potrzeb i specyfiki działalności.

Warto pamiętać, że zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego, do prowadzenia spraw spółki nie jest wymagane podejmowanie formalnych uchwał w każdej sprawie – codzienne czynności mogą być wykonywane samodzielnie przez wspólników, natomiast w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności konieczna jest zgoda wszystkich wspólników spółki cywilnej. Takie rozwiązanie sprzyja partnerskiej współpracy i pozwala na elastyczne zarządzanie, ale jednocześnie wymaga wzajemnego zaufania i dobrej komunikacji.

Dobrze skonstruowana umowa spółki cywilnej, precyzyjnie regulująca zasady prowadzenia spraw spółki, jest kluczowa dla sprawnego funkcjonowania i minimalizowania ryzyka konfliktów. Wspólnicy powinni regularnie omawiać bieżące sprawy spółki, wspólnie podejmować decyzje strategiczne i dbać o realizację wspólnego celu gospodarczego, który stanowi fundament ich współpracy.

Zalety spółki cywilnej

Spółka cywilna jest chętnie wybierana przede wszystkim ze względu na prostotę i niski koszt uruchomienia. Do najważniejszych zalet można zaliczyć:

Prostą procedurę założenia

Założenie spółki cywilnej wymaga przede wszystkim zawarcia umowy i dokonania kilku zgłoszeń. W odróżnieniu od spółek prawa handlowego nie ma konieczności rejestrowania spółki w KRS ani ustalania kapitału zakładowego.

Niskie koszty startu

Ustawodawca nie wprowadza minimalnej wysokości wkładów do spółki cywilnej. Koszty początkowe ograniczają się najczęściej do podatku od czynności cywilnoprawnych od wartości wkładów oraz ewentualnych kosztów notarialnych, gdy wkładem jest nieruchomość.

Brak wymogu kapitału zakładowego

Wkłady wspólników mogą mieć różną postać i wysokość, co pozwala elastycznie dopasować konstrukcję spółki do realnych możliwości finansowych wspólników.

Jednokrotne opodatkowanie dochodu

Dochód wypracowany w ramach spółki cywilnej jest opodatkowany tylko na poziomie wspólników. W odróżnieniu od typowej spółki z o.o. nie dochodzi do sytuacji, w której najpierw podatek płaci spółka, a następnie wspólnik płaci podatek od dywidendy.

Możliwość wyboru ryczałtu

Wspólnicy będący osobami fizycznymi mogą wybrać ryczałt od przychodów ewidencjonowanych, pod warunkiem że wszyscy wspólnicy zdecydują się na tę formę. Przy niskich kosztach działalności ryczałt może być rozwiązaniem korzystnym finansowo.

Stosunkowo proste zarządzanie

Co do zasady wszyscy wspólnicy są uprawnieni do prowadzenia spraw spółki. Brak obowiązkowych organów, takich jak zarząd czy rada nadzorcza, powoduje, że podejmowanie decyzji bywa szybsze niż w klasycznych spółkach handlowych.

Dołącz do grona subskrybentów newslettera, by być na bieżąco ze zmianami w prawie.

Wady spółki cywilnej

Te same cechy, które przyciągają na początku, w miarę rozwoju biznesu często zaczynają przeszkadzać. Do najpoważniejszych wad spółki cywilnej należą:

Brak osobowości prawnej i odrębnego majątku

Spółka cywilna nie jest odrębnym podmiotem prawa, a jej „majątek” jest w istocie majątkiem wspólnym wspólników. To powoduje, że spółka nie może samodzielnie zawierać umów ani występować w sądzie. Z punktu widzenia poważniejszych kontrahentów czy banków taka forma jest postrzegana jako mniej profesjonalna i bardziej ryzykowna.

Pełna i nieograniczona odpowiedzialność wspólników

Wspólnicy spółki cywilnej ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania całym swoim majątkiem – wspólnym i osobistym. Odpowiedzialność ta ma charakter solidarny i nie kończy się automatycznie w momencie rozwiązania spółki lub wystąpienia wspólnika z jej składu, jeżeli zobowiązania powstały wcześniej.

Trudności w pozyskaniu inwestora i sprzedaży biznesu

W spółce cywilnej nie funkcjonuje kategoria „udziału” w takim znaczeniu jak w spółce z o.o. Wspólnik nie może po prostu sprzedać części swoich praw i obowiązków innej osobie. W praktyce sprzedaż zorganizowanego biznesu prowadzonego w formie spółki cywilnej jest znacznie bardziej skomplikowana niż sprzedaż udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Problemy sukcesyjne

Brak osobowości prawnej i powiązanie działalności bezpośrednio z osobami wspólników powoduje, że śmierć jednego z nich może prowadzić do rozwiązania spółki lub wygaśnięcia kluczowych umów, zezwoleń czy koncesji. Kontynuacja działalności przez spadkobierców jest wtedy znacznie utrudniona.

Wysokie ryzyko przy braku wyraźnych przewag podatkowych

Po zmianach w zakresie składki zdrowotnej oraz wprowadzeniu nowych rozwiązań dla spółek kapitałowych (np. estoński CIT) spółka cywilna często nie daje już wyraźnych oszczędności podatkowych w stosunku do form bezpieczniejszych majątkowo.

Spółka cywilna a spółki prawa handlowego

Porównując spółkę cywilną ze spółkami uregulowanymi w Kodeksie spółek handlowych, można wskazać kilka zasadniczych różnic:

1. Spółka cywilna jest umową prawa cywilnego i nie ma osobowości prawnej, natomiast spółki jawne, partnerskie, komandytowe, komandytowo-akcyjne, z o.o., PSA i S.A. posiadają zdolność prawną i co do zasady dysponują własnym majątkiem.
2. W spółce cywilnej zawsze odpowiadają wspólnicy, natomiast w spółkach kapitałowych (np. w spółce z o.o.) odpowiedzialność wspólników jest co do zasady ograniczona do wysokości wniesionych wkładów.
3. Spółki prawa handlowego są lepiej dostosowane do takich sytuacji jak pozyskanie inwestora, sprzedaż udziałów, sukcesja czy rozwój na większą skalę.

Z tego powodu spółka cywilna bywa sensownym rozwiązaniem na etapie startu lub dla bardzo prostych przedsięwzięć, natomiast przy większym biznesie przeważnie ustępuje miejsca spółkom handlowym.

Spółka cywilna a spółki kapitałowe i osobowe

Analizując konstrukcję spółki cywilnej, warto porównać ją ze strukturami przewidzianymi przez spółki kapitałowe i spółki osobowe uregulowane w Kodeksie spółek handlowych. Spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej, a jej wspólnicy odpowiadają za zobowiązania solidarnie całym swoim majątkiem. Tymczasem np. spółka jawna czy komandytowa spółka komandytowo-akcyjna, a także spółka akcyjna oraz spółka z o.o., są odrębnymi bytami, które mogą posiadać własny majątek i występować jako ułomne osoby prawne lub pełnoprawne podmioty o podmiotowości prawnej. Dla wielu przedsiębiorców różnice te są kluczowe przy pozyskiwaniu zewnętrznego inwestora, planowaniu sukcesji czy skalowaniu działalności.

Przekształcenie spółki cywilnej – kiedy warto o nim myśleć?

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę prawa handlowego – najczęściej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością – warto rozważyć w kilku typowych sytuacjach.

W szczególności ma to sens, gdy:

1. Skala działalności rośnie, a zawierane umowy mają coraz większą wartość.
2. Biznes wiąże się z istotnym ryzykiem gospodarczym, podatkowym lub regulacyjnym, którego nie chcesz ponosić całym majątkiem prywatnym.
3. Myślisz o pozyskaniu inwestora, również zagranicznego, dla którego spółka cywilna jest konstrukcją mało przejrzystą i mało bezpieczną.
4. Planujesz sukcesję i chciałabyś / chciałbyś przekazać biznes kolejnemu pokoleniu w sposób uporządkowany.
5. Szukasz bardziej efektywnego modelu opodatkowania, który pozwoli na zatrzymywanie zysków w spółce i reinwestowanie ich (np. estoński CIT w spółce z o.o.).
6. Chcesz oddzielić majątek prywatny od majątku firmy, aby w razie problemów biznesowych nie narażać całego swojego dorobku.

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o.o. umożliwia:

• wyraźne oddzielenie majątku spółki od majątków prywatnych wspólników,
• uporządkowanie relacji między wspólnikami w oparciu o udziały i umowę spółki,
• łatwiejszą sukcesję i doprowadzenie do wejścia nowych wspólników lub inwestorów,
• w określonych konfiguracjach bardziej przewidywalne i często korzystniejsze obciążenia podatkowe i składkowe.

Rozwiązanie spółki cywilnej – jak przebiega i co warto wiedzieć?

Rozwiązanie spółki cywilnej to proces, który może zostać zainicjowany z różnych przyczyn – zarówno na skutek wspólnej decyzji wspólników, jak i z powodu okoliczności niezależnych, takich jak upadłość wspólnika czy inne ważne powody przewidziane w umowie spółki cywilnej lub przepisach prawa. W przypadku spółki cywilnej, rozwiązanie spółki przebiega nieco inaczej niż w spółkach handlowych, co warto mieć na uwadze planując zakończenie działalności.

Podstawowym krokiem jest podjęcie uchwały wspólników o rozwiązaniu spółki cywilnej. Następnie należy zgłosić ten fakt do urzędu skarbowego oraz do Głównego Urzędu Statystycznego, aby zaktualizować dane rejestrowe i zamknąć formalności związane z działalnością. Wspólnicy spółki cywilnej są zobowiązani do uregulowania wszelkich zobowiązań spółki, w tym spłaty długów, rozliczenia podatków oraz zakończenia umów z kontrahentami.

W odróżnieniu od spółek handlowych, rozwiązanie spółki cywilnej nie wymaga przeprowadzania formalnego postępowania likwidacyjnego. Po zakończeniu działalności, wspólnicy dzielą majątek spółki zgodnie z postanowieniami umowy spółki lub – w przypadku braku odmiennych ustaleń – w częściach równych. Należy pamiętać, że odpowiedzialność za zobowiązania spółki cywilnej nie wygasa automatycznie z dniem jej rozwiązania – wspólnicy odpowiadają za zobowiązania powstałe w czasie trwania spółki także po jej zakończeniu.

Proces rozwiązania spółki cywilnej może być złożony, zwłaszcza gdy w grę wchodzą spory między wspólnikami lub nieuregulowane zobowiązania. Dlatego warto skorzystać z pomocy doświadczonych doradców – prawników lub księgowych – którzy pomogą przeprowadzić wszystkie formalności zgodnie z przepisami i zadbają o prawidłowy podział majątku spółki oraz rozliczenie z urzędem skarbowym i GUS. Dzięki temu rozwiązanie spółki cywilnej przebiegnie sprawnie i bez niepotrzebnych komplikacji.

Podsumowanie – dla kogo jest spółka cywilna?

Spółka cywilna:

• jest łatwa w założeniu i stosunkowo tania,
• bywa dobrym rozwiązaniem dla niewielkich przedsięwzięć, prowadzonych przez dwie lub trzy osoby,
• pozwala szybko rozpocząć wspólną działalność bez skomplikowanych formalności związanych z rejestracją w KRS i kapitałem zakładowym.

Jednocześnie:

• nie chroni majątku prywatnego wspólników,
• utrudnia sprzedaż biznesu i pozyskanie inwestora,
• komplikuje sukcesję,
• przestaje być atrakcyjna podatkowo, gdy działalność osiąga większą skalę.

Jeżeli prowadzisz spółkę cywilną lub dopiero rozważasz jej założenie, warto przeanalizować nie tylko to, jak wygodnie będzie na starcie, lecz także to, jak ta forma sprawdzi się przy większym biznesie, sporach z kontrahentami, kontroli podatkowej czy planach sprzedaży firmy.

Jeżeli opiszesz mi, czym zajmuje się Twoja spółka (lub planowana spółka cywilna), na jakim etapie rozwoju jest biznes i jakie masz plany na najbliższe lata, mogę pomóc zaproponować formę prowadzenia działalności dopasowaną do Twoich celów i poziomu akceptowalnego ryzyka.