Spory wspólników i spory majątkowe - doradztwo prawne - Warszawa
Funkcjonowanie każdej spółki, a zwłaszcza spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, opiera się na solidnych podstawach prawnych. Kluczowe znaczenie ma tutaj umowa spółki, która określa zasady współpracy wspólników, ich prawa i obowiązki, a także sposób podejmowania decyzji w ramach spółki. Równie istotne są przepisy kodeksu spółek handlowych, które regulują nie tylko codzienną działalność spółki, ale także sytuacje konfliktowe, takie jak spory między wspólnikami czy wyłączenie wspólnika ze spółki.
Wspólnicy spółki, niezależnie od tego, czy są wspólnikami większościowymi, czy mniejszościowymi, powinni znać swoje uprawnienia wynikające zarówno z umowy spółki, jak i z kodeksu spółek handlowych. Szczególne znaczenie ma instytucja wyłączenia wspólnika, która może być zastosowana w przypadku, gdy zachowanie danego wspólnika narusza interesy spółki lub pozostałych wspólników. Żądanie wyłączenia wspólnika może zostać zgłoszone przez wszystkich pozostałych wspólników, jeśli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego spółki z o.o. Takie rozwiązanie pozwala chronić usprawiedliwione interesy pozostałych wspólników i zapewnia stabilność funkcjonowania spółki, nawet w sytuacjach trudnych i konfliktowych.
Zakres usług
Reprezentuję klientów w sporach między wspólnikami, akcjonariuszami i członkami zarządu. Powstały spór między wspólnikami może dotyczyć zarówno kwestii majątkowych, jak i zarządzania spółką. Konflikt między wspólnikami negatywnie wpływa na działalność spółki oraz relacje z kluczowymi klientami. Konflikty właścicielskie, nieporozumienia dotyczące zysków, przekształceń czy wyjścia ze spółki to delikatne, ale częste sytuacje wymagające nie tylko wiedzy prawnej, ale i wyczucia biznesowego.
Niezgodność działań wspólników z obowiązującym prawem często prowadzi do sporów wymagających interwencji prawnika. Często najlepszym rozwiązaniem jest porozumienie między wspólnikami, które pozwoli załagodzić powstały spór i uniknąć długotrwałego konfliktu.
Skuteczne porozumienia między wspólnikami mogą zapobiegać eskalacji konfliktów i chronić interesy spółki. Pomagam w rozwiązywaniu takich spraw – zarówno polubownie, jak i na drodze sądowej.
Zachowanie wspólnika w sposób negatywny lub nielojalny może być podstawą do jego wyłączenia ze spółki. Indywidualne zachowania wspólników są często oceniane przez sąd w kontekście wyłączenia wspólnika. Prowadzenie spraw wspólników wymaga nie tylko wiedzy prawniczej, ale także doświadczenia w rozwiązywaniu sporów. Pomagamy zabezpieczać interesy klientów, działając możliwie szybko i skutecznie.
Prawdziwą sztuką jest znalezienie odpowiedniej formuły rozwiązania konfliktu wspólników. Z doświadczenia wiemy, jak ważne jest szybkie i profesjonalne działanie w sporze wspólników.
Poniżej znajdziesz przykładowe sytuacje, w których oferuję wsparcie prawne.
Spory między wspólnikami i udziałowcami
- Doradztwo w zakresie konfliktów wspólników i strategii ich rozwiązania
- Reprezentacja w negocjacjach oraz postępowaniach sądowych
- Spory między wspólnikami mniejszościowymi i większościowymi
- Spory dotyczące przetrzymywania wypracowanego zysku w spółce
- Przeciwdziałanie wrogim przejęciom spółek
- Spory dotyczące wyjścia wspólnika ze spółki oraz jego wykluczenia
Zmiany strukturalne i decyzje właścicielskie
- Podziały, łączenia oraz przekształcenia spółek
- Rozwiązanie spółki oraz wystąpienie wspólnika
- Sprzedaż udziałów, akcji oraz praw udziałowych w spółkach
- Korekta ceny za udziały oraz obsługa transakcyjna
Ochrona praw wspólników i zarządów
- Zaskarżanie uchwał wspólników, udziałowców i akcjonariuszy
- Spory na linii wspólnicy – zarząd oraz inwestorzy – starzy udziałowcy
Prowadzimy postępowania sądowe wynikające z umów inwestorskich lub relacji wspólników, w tym dotyczące:
- realizacji prawa pierwokupu i prawa pierwszeństwa,
- opcji typu call, put, drag along, tag along,
- naruszenia zakazu konkurencji,
- dochodzenia roszczeń o zapłatę kar umownych lub odszkodowania z tytułu naruszenia ustaleń korporacyjnych.
Zaskarżanie uchwał:
- uchylenie uchwały sprzecznej z umową spółki, dobrymi obyczajami lub interesem spółki,
- stwierdzenie nieważności uchwały sprzecznej z ustawą,
- zabezpieczenie interesów wspólnika lub akcjonariusza mniejszościowego.
Doradzamy i reprezentujemy klientów w sprawach o:
- wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
- rozwiązanie spółki w związku z trwałym konfliktem pomiędzy wspólnikami,
- ocenę możliwości dalszego prowadzenia działalności spółki przy zaistniałym sporze korporacyjnym.
Umowa spółki i jej znaczenie
Umowa spółki stanowi fundament prawny każdej spółki, precyzyjnie określając relacje między wspólnikami oraz zasady funkcjonowania spółki. To właśnie w umowie spółki znajdują się kluczowe postanowienia dotyczące nazwy, siedziby, przedmiotu działalności, wysokości kapitału zakładowego, a także liczby i wartości udziałów przysługujących poszczególnym wspólnikom. Umowa spółki reguluje również prawa i obowiązki wspólników, sposób podejmowania decyzji oraz zasady rozstrzygania sporów, które mogą pojawić się w trakcie działalności spółki.
W praktyce, dobrze skonstruowana umowa spółki pozwala uniknąć wielu nieporozumień i konfliktów, jasno określając, jakie uprawnienia i obowiązki mają wspólnicy oraz jak należy postępować w przypadku sporu. W sytuacjach konfliktowych, to właśnie zapisy umowy spółki często stanowią podstawę do rozstrzygnięcia sporów między wspólnikami, zarówno na drodze polubownej, jak i sądowej. Dlatego tak istotne jest, aby umowa spółki była precyzyjna, dostosowana do specyfiki działalności oraz potrzeb wspólników, a także zgodna z przepisami kodeksu spółek handlowych.
Warto pamiętać, że każda zmiana umowy spółki wymaga zachowania odpowiedniej formy oraz zgody określonej większości wspólników, co dodatkowo zabezpiecza interesy wszystkich stron. Odpowiednio przygotowana umowa spółki to nie tylko gwarancja sprawnego funkcjonowania spółki, ale także skuteczna ochrona przed poważnymi sporami i ryzykiem naruszenia praw wspólników.
Spółka z o.o. i udziały w spółce
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, czyli spółka z o.o., to jedna z najczęściej wybieranych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Jej popularność wynika przede wszystkim z ograniczonej odpowiedzialności wspólników spółki za zobowiązania spółki – ryzyko każdego wspólnika ogranicza się do wysokości wniesionego wkładu na pokrycie udziałów w kapitale zakładowym. Dzięki temu wspólnicy spółki z o.o. mogą bezpiecznie realizować swoje cele biznesowe, nie narażając prywatnego majątku na ryzyko związane z działalnością spółki.
Udziały w spółce z o.o. stanowią podstawową jednostkę uczestnictwa w kapitale zakładowym spółki. Każdy wspólnik posiada określoną liczbę udziałów, które dają mu prawo do udziału w zyskach spółki, podejmowania decyzji dotyczących jej funkcjonowania oraz wglądu w dokumentację i sytuację finansową spółki. Wspólnicy mają również prawo do zbycia udziałów, jednak często umowa spółki przewiduje określone ograniczenia lub wymogi dotyczące zbycia udziałów na rzecz osób trzecich, co ma na celu ochronę interesów pozostałych wspólników i stabilności spółki.
Decyzje w spółce z o.o. podejmowane są najczęściej na zgromadzeniu wspólników, gdzie głosy rozkładają się proporcjonalnie do liczby posiadanych udziałów. Taki model zarządzania pozwala na sprawne podejmowanie decyzji, a jednocześnie chroni interesy zarówno wspólników większościowych, jak i mniejszościowych. Właściwe uregulowanie kwestii udziałów w umowie spółki oraz znajomość przysługujących praw to klucz do efektywnego zarządzania spółką i unikania sporów między wspólnikami.
Wyłączenie wspólnika ze spółki
Wyłączenie wspólnika ze spółki to szczególna instytucja prawna, która znajduje zastosowanie w sytuacjach, gdy zachowanie danego wspólnika w sposób istotny zagraża interesom spółki lub usprawiedliwionym interesom pozostałych wspólników. Wyłączenie wspólnika może nastąpić zarówno na podstawie postanowień umowy spółki, jak i w wyniku orzeczenia sądu, jeśli zaistnieją ku temu ważne powody.
W praktyce, żądanie wyłączenia wspólnika najczęściej zgłaszają pozostali wspólnicy, którzy posiadają odpowiednią większość udziałów, zgodnie z wymogami określonymi w umowie spółki oraz kodeksie spółek handlowych. Sąd, rozpatrując sprawę, ocenia, czy dalsze pozostawanie wspólnika w spółce rzeczywiście narusza interesy spółki lub innych wspólników. W przypadku orzeczenia wyłączenia, udziały wspólnika wyłączonego muszą zostać przejęte przez pozostałych wspólników lub osoby trzecie, a cenę przejęcia tych udziałów ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości udziałów w dniu doręczenia pozwu.
Wyłączenie wspólnika ze spółki to rozwiązanie ostateczne, stosowane w sytuacjach, gdy inne metody rozwiązania konfliktu okazały się nieskuteczne. Instytucja ta pozwala chronić spółkę przed szkodliwymi działaniami wspólnika oraz zapewnia stabilność jej funkcjonowania, jednocześnie gwarantując wyłączonemu wspólnikowi odpowiednie rozliczenie na podstawie rzeczywistej wartości jego udziałów. Właściwe uregulowanie zasad wyłączenia wspólnika w umowie spółki oraz znajomość procedur sądowych to klucz do skutecznej ochrony interesów wszystkich wspólników.
Zbycie udziałów w spółce
Zbycie udziałów w spółce z o.o. powinno nastąpić w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi (art. 180 § 1 Kodeksu spółek handlowych). Umowa sprzedaży udziałów może być zawarta zarówno u notariusza, jak i w formie aktu cywilnoprawnego z poświadczeniem podpisów.
Postępowanie w przypadku sporu
W przypadku powstania sporu między wspólnikami, w tym dotyczącego wyłączenia wspólnika, kluczowe jest postępowanie zgodne z umową spółki oraz przepisami kodeksu spółek handlowych. Pozostali wspólnicy, których udziały stanowią wymaganą większość, mogą wystąpić do sądu z żądaniem wyłączenia wspólnika, jeśli istnieją ku temu ważne powody związane z zachowaniem danego wspólnika. Sąd, rozpatrując sprawę, bierze pod uwagę, czy dalsze pozostawanie wspólnika w spółce zagrażałoby interesom spółki lub naruszałoby usprawiedliwione interesy pozostałych wspólników.
W przypadku orzeczenia wyłączenia, udziały wspólnika wyłączonego muszą zostać przejęte przez pozostałych wspólników lub osoby trzecie. Cenę przejęcia tych udziałów ustala sąd, opierając się na podstawie rzeczywistej wartości udziałów w dniu doręczenia pozwu. Takie rozwiązanie zapewnia ochronę zarówno interesów spółki, jak i praw wspólnika wyłączonego, a także pozwala na sprawne kontynuowanie działalności spółki bez dalszych konfliktów. Wspólnicy spółki powinni pamiętać, że instytucja wyłączenia wspólnika jest narzędziem ostatecznym, stosowanym w sytuacjach, gdy inne metody rozwiązania sporu okazały się nieskuteczne.
Zapraszam do wypełnienia formularza kontaktowego.
