Maria Kotaniec
Zaskarżanie uchwał spółki: spory korporacyjne - radca prawy, Warszawa
Budowałeś lub budowałaś swój biznes i majątek latami. Włożyłeś/łaś w to czas, pieniądze i ogrom pracy. Nic dziwnego, że chcesz mieć pewność, iż nikt nie podważy Twojej pozycji w spółce ani nie zagrozi stabilności firmy.
Oferuję pełne wsparcie w sporach korporacyjnych – od zaskarżania uchwał wspólników, przez konflikty inwestorskie i odpowiedzialność zarządu, aż po wyłączenie wspólnika czy rozwiązanie spółki. Analizuję ryzyka, przygotowuję strategię procesową i reprezentuję przed sądem, abyś miał/a jasność i przewagę w każdej sytuacji.
Jestem po to, żeby Twoje prawa w spółce były bezpieczne, a biznes działał bez zakłóceń. Jeśli chcesz odzyskać spokój i kontrolę – umów się na rozmowę, a krok po kroku pokażę Ci dostępne rozwiązania.
Zakres usług
Spory korporacyjne – ochrona Twojej pozycji i majątku
Uchwały wspólników i akcjonariuszy
Nie każda decyzja większości jest zgodna z prawem ani z Twoim interesem.
- Analizujemy uchwały i wskazujemy ryzyka.
- W razie potrzeby składamy pozew o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały.
- Dzięki temu masz pewność, że reguły gry w spółce są przestrzegane.
Relacje wspólników i umowy inwestorskie
Współpraca wspólników opiera się na zaufaniu – ale to zaufanie warto mieć zabezpieczone.
- Dochodzimy roszczeń przy naruszeniu prawa pierwokupu, opcji call/put czy klauzul tag/drag along.
- Reprezentujemy w sporach o zakaz konkurencji i kary umowne.
- Zyskujesz stabilność i kontrolę nad ustaleniami inwestorskimi.
Odpowiedzialność zarządu i organów spółki
Zarząd i organy spółki odpowiadają za swoje decyzje – a Ty masz prawo oczekiwać, że działają zgodnie z prawem.
- Dochodzimy roszczeń z art. 299 KSH i innych podstaw odpowiedzialności.
- Prowadzimy sprawy o odszkodowania i nieważność uchwał naruszających przepisy.
- To gwarantuje bezpieczeństwo Twojego kapitału i transparentność działań spółki.
Wyłączenie wspólnika i rozwiązanie spółki
Kiedy konflikt paraliżuje działalność, potrzebne są jasne rozwiązania.
- Doradzamy przy wyłączeniu wspólnika działającego na szkodę spółki.
- Reprezentujemy w sprawach o rozwiązanie spółki.
- Dzięki temu możesz spokojnie podejmować decyzje o przyszłości firmy.
Actio pro socio i szkoda wyrządzona spółce
Jeśli spółka sama nie reaguje na nadużycia, możesz działać w jej imieniu.
- Prowadzimy sprawy o naprawienie szkody.
- Wspieramy przy przymusowym wykupie i wycenie akcji.
- Masz dzięki temu realny wpływ na ochronę wartości spółki.
Dlaczego warto?
- Zabezpieczasz swój majątek i prawa korporacyjne.
- Unikasz sytuacji, w których większość narzuca Ci niekorzystne rozwiązania.
- Zyskujesz spokój i pewność, że Twoje interesy są chronione.
Jeśli chcesz mieć pewność, że Twoja pozycja w spółce i dorobek są bezpieczne – skontaktuj się. Pokażę Ci rozwiązania, które dadzą Ci stabilność i przewagę w sporach korporacyjnych.
Skontaktuj się z nami już dzisiaj!
Zaskarżanie uchwał, stwierdzenie nieważności uchwały wspólników i ochrona interesów wspólników
Jednym z najczęstszych sporów w spółkach kapitałowych są spory dotyczące uchwał podejmowanych przez zgromadzenia wspólników lub walne zgromadzenia akcjonariuszy. Reprezentujemy klientów w sprawach o:
- uchylenie uchwały sprzecznej z umową spółki, dobrymi obyczajami lub interesem spółki,
- stwierdzenie nieważności uchwały sprzecznej z ustawą,
- zabezpieczenie interesów wspólnika lub akcjonariusza mniejszościowego.
Zaskarżanie uchwał zgromadzenia wspólników stanowi istotny mechanizm ochrony praw wspólników, zwłaszcza w przypadku uchwały mającej na celu obejście prawa lub naruszającej interesy spółki.
Powództwa o uchylenie uchwały mogą być oparte na uchybieniach formalnych, takich jak wadliwe zwołanie zgromadzenia lub naruszenie porządku obrad. Uchybienia formalne mogą dotyczyć nie tylko wadliwego zwołania zgromadzenia, ale także innych naruszeń procedur podejmowania uchwał zgromadzenia wspólników.
Warto pamiętać, że uchwała wspólników sprzeczna z ustawą lub podjęta w celu obejścia prawa może być podstawą do podniesienia zarzutu nieważności uchwały lub wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników. Uchwała sprzeczna z przepisami prawa lub umową spółki może być podstawą do wniesienia powództwa o stwierdzenie jej nieważności.
Wniesienie pozwu o stwierdzenie nieważności uchwały wymaga wykazania, że doszło do naruszenia przepisów lub uchybienia formalnego, które miało wpływ na treść uchwały lub jej ważność. Sąd, rozpatrując sprawę, analizuje przesłanki stwierdzenia nieważności uchwały oraz skutki jej nieważności zarówno dla spółki, jak i jej wspólników.
Spory pomiędzy wspólnikami dotyczące uchwały wspólników i naruszenia umów inwestorskich
Prowadzimy postępowania sądowe wynikające z umów inwestorskich lub relacji wspólników, w tym dotyczące:
- realizacji prawa pierwokupu i prawa pierwszeństwa,
- opcji typu call, put, drag along, tag along,
- naruszenia zakazu konkurencji,
- dochodzenia roszczeń o zapłatę kar umownych lub odszkodowania z tytułu naruszenia ustaleń korporacyjnych.
Spory pomiędzy wspólnikami często dotyczą uchwał zgromadzenia wspólników spółki z o.o., w szczególności w zakresie realizacji praw korporacyjnych oraz naruszenia postanowień umowy spółki.
Spory mogą dotyczyć także uchwał podjętych w celu pokrzywdzenie wspólnika mniejszościowego lub z naruszeniem przepisów, w tym w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.
Odpowiedzialność członków zarządu i innych organów spółki w świetle kodeksu spółek handlowych
W ramach sporów korporacyjnych reprezentujemy klientów w sprawach dotyczących:
- odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki (art. 299 KSH),
- roszczeń odszkodowawczych z tytułu działań niezgodnych z przepisami lub statutem,
- sporów dotyczących wynagrodzeń zarządów, rad nadzorczych i komisji rewizyjnych,
- pozwów o pozbawienie prawa głosu lub stwierdzenie nieważności uchwał powziętych z jego naruszeniem.
Odpowiedzialność w tego typu sprawach może dotyczyć także radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom za działania naruszające prawo lub interesy spółki.
Postępowania o wyłączenie wspólnika i rozwiązanie spółki
Doradzamy i reprezentujemy klientów w sprawach o:
- wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
- rozwiązanie spółki w związku z trwałym konfliktem pomiędzy wspólnikami,
- ocenę możliwości dalszego prowadzenia działalności spółki przy zaistniałym sporze korporacyjnym.
Wspólnik mniejszościowy może żądać wyłączenia wspólnika lub rozwiązania spółki, przy czym prawo do złożenia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od powzięcia uchwały lub powzięcia informacji o naruszeniu.
Actio pro socio i roszczenia o naprawienie szkody wyrządzonej spółce
Pomagamy wspólnikom i akcjonariuszom w dochodzeniu roszczeń z tytułu szkód wyrządzonych spółce, gdy sama spółka nie podejmuje działań we własnym imieniu (tzw. actio pro socio). W przypadku wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały, ustawodawca przewidział mechanizm ochrony dla osób trzecich działających w dobrej wierze, a skutek uchylenia uchwały wywołuje skutki prawne także wobec czynności podjętych na jej podstawie.
Prowadzimy również spory dotyczące przymusowego wykupu akcji (squeeze-out) oraz wyceny akcji mniejszościowych.
Ograniczona odpowiedzialność w sporach korporacyjnych
W spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością mechanizmy ochrony prawnej wspólników oraz organów spółki odgrywają kluczową rolę w zapewnieniu bezpieczeństwa obrotu i stabilności działalności gospodarczej. Jednym z najważniejszych narzędzi, z których mogą korzystać uprawnione podmioty, jest powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników. Stwierdzenie nieważności uchwały przysługuje w sytuacji, gdy uchwała została podjęta z naruszeniem przepisów kodeksu spółek handlowych, umowy spółki lub jest sprzeczna z dobrymi obyczajami.
Prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały mają nie tylko wspólnicy, którzy głosowali przeciwko uchwale i zażądali zaprotokołowania sprzeciwu, ale także ci, którzy zostali bezzasadnie niedopuszczeni do udziału w zgromadzeniu wspólników. Uprawnienie to przysługuje również organom spółki, takim jak zarząd, rada nadzorcza czy komisja rewizyjna, a także poszczególnym ich członkom, jeśli uchwała narusza ich prawa lub interesy spółki.
Kluczowe znaczenie mają terminy na wniesienie powództwa – powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały należy wnieść w terminie sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednak nie później niż w ciągu trzech lat od dnia powzięcia uchwały. Przekroczenie tych terminów skutkuje utratą możliwości skutecznego zaskarżenia uchwały wspólników, dlatego tak istotne jest szybkie podjęcie działań po powzięciu informacji o wadliwej uchwale.
Stwierdzenie nieważności uchwały wspólników wywołuje daleko idące skutki prawne – uchwała taka nie wywołuje żadnych skutków prawnych, a wszelkie czynności dokonane na jej podstawie mogą wymagać cofnięcia lub naprawienia. Wyrok sądu stwierdzający nieważność uchwały ma moc obowiązującą zarówno wobec spółki, jak i wszystkich wspólników oraz członków organów spółki, co zapewnia jednolitość orzecznictwa i pewność obrotu.
W praktyce, aby skutecznie chronić swoje interesy, wspólnicy oraz organy spółki powinni działać zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami umowy spółki. W przypadku wątpliwości co do ważności uchwały lub zasadności jej zaskarżenia, warto skorzystać z profesjonalnej pomocy prawnej. Doświadczony radca prawny pomoże ocenić, czy istnieją podstawy do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały, wskaże właściwy tryb postępowania oraz zadba o dochowanie wszystkich terminów procesowych.
Odpowiedzialność w sporach korporacyjnych w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością jest ograniczona, jednak skutki nieważności uchwały mogą być bardzo poważne zarówno dla spółki, jak i jej wspólników. Dlatego tak ważne jest, by każda uchwała wspólników była podejmowana z zachowaniem wszelkich wymogów formalnych i materialnych, a w razie naruszeń – by niezwłocznie podjąć odpowiednie kroki prawne.
Legitymacja procesowa w sporach korporacyjnych
Prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały przysługuje wyłącznie określonym podmiotom, zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych. Stwierdzenie nieważności uchwały mogą żądać zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna oraz poszczególni ich członkowie. Dodatkowo, uprawnienie to przysługuje wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale i bezpośrednio po powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. W przypadku, gdy wspólnik został bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników, również może on wytoczyć powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały. Takie rozwiązania mają na celu zapewnienie, że każda uchwała wspólników, która została podjęta z naruszeniem prawa lub procedur, może zostać skutecznie zakwestionowana przez uprawnione osoby, chroniąc tym samym ład korporacyjny i interesy spółki.
Zabezpieczenie powództwa w sprawach korporacyjnych
W sporach korporacyjnych niezwykle istotne jest szybkie zabezpieczenie roszczeń, aby zapobiec negatywnym skutkom wykonania zaskarżonej uchwały przed prawomocnym rozstrzygnięciem sprawy. Jednym z najczęściej stosowanych środków jest wniosek o zawieszenie postępowania rejestrowego do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia sprawy. Sąd może zawiesić postępowanie rejestrowe w celu zabezpieczenia roszczeń stron do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia sporu. Sąd może również orzec o wstrzymaniu wykonalności uchwały lub zakazać spółce podejmowania określonych działań, które mogłyby utrudnić przywrócenie stanu poprzedniego. Zabezpieczenie powództwa w postępowaniach korporacyjnych pozwala na skuteczną ochronę praw wspólników i interesów spółki do czasu zakończenia sporu.
Termin na złożenie pozwu w sprawach korporacyjnych
W przypadku sporów dotyczących uchwał wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, kluczowe znaczenie mają terminy na wniesienie powództwa. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały należy wnieść w terminie sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednak nie później niż w ciągu trzech lat od dnia powzięcia uchwały. Natomiast powództwo o uchylenie uchwały musi zostać złożone w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Przekroczenie tych terminów skutkuje utratą prawa do skutecznego zakwestionowania uchwały, dlatego tak ważne jest szybkie podjęcie działań po otrzymaniu informacji o uchwale wspólników.
Skutki stwierdzenia nieważności uchwał i innych czynności korporacyjnych
Stwierdzenie nieważności uchwały wspólników wywołuje poważne skutki prawne – uchwała taka traktowana jest jakby nigdy nie została podjęta i nie wywołuje żadnych skutków prawnych. W praktyce oznacza to, że wszelkie czynności podjęte na podstawie nieważnej uchwały mogą wymagać cofnięcia lub naprawienia. W przypadku uchwały sprzecznej z przepisami prawa lub umową spółki, sąd może orzec o jej nieważności, a sprzeczność uchwały z tymi regulacjami stanowi podstawę do jej unieważnienia. Dodatkowo, stwierdzenie nieważności uchwały może prowadzić do odpowiedzialności odszkodowawczej członków organów spółki, jeśli ich działania wyrządziły spółce szkodę. Wadliwe uchwały, w tym uchwały mającej na celu obejście prawa, mogą prowadzić do powstania roszczeń odszkodowawczych wobec członków organów spółki. Spółka może być zobowiązana do przywrócenia stanu poprzedniego lub wypłaty odszkodowania osobom poszkodowanym w wyniku podjęcia nieważnej uchwały. Stwierdzenie nieważności uchwały stanowi zatem istotny mechanizm ochrony prawnej, zapewniający zgodność działań spółki z przepisami prawa i postanowieniami umowy spółki.
Doradztwo w przypadku prób wrogiego przejęcia i nadużycia praw korporacyjnych
Oferujemy doradztwo strategiczne w przypadku prób przejęcia kontroli nad spółką, jak również w sytuacjach wykorzystywania pozycji większościowej lub mniejszościowej w sposób naruszający równowagę korporacyjną. Działania takie mogą prowadzić do naruszenia zasady równouprawnienia, co często skutkuje pokrzywdzeniem wspólnika mniejszościowego. Pomagamy w opracowaniu mechanizmów obrony przed wrogim przejęciem oraz zabezpieczeniu ładu korporacyjnego.
Dodatkowe wsparcie: postępowania egzekucyjne i z nieruchomości
W sytuacji, gdy spór korporacyjny prowadzi do zasądzenia roszczeń, oferujemy również wsparcie w ich skutecznym wyegzekwowaniu. Prowadzimy postępowania egzekucyjne, w tym z nieruchomości, udziałów, akcji oraz innych składników majątku, skutecznie poszukując składników majątkowych dłużników. Współpracujemy z komornikami i doradzamy w zakresie zabezpieczenia wierzytelności już na etapie przedprocesowym.
Skontaktuj się z nami już dzisiaj!
Umów spotkanie
Zapraszam do lektury bloga
Maria Kotaniec
