Spory korporacyjne - wsparcie prawne, Warszawa

Zaskarżanie uchwał, stwierdzenie nieważności uchwały wspólników i ochrona interesów wspólników

Jednym z najczęstszych sporów w spółkach kapitałowych są spory dotyczące uchwał podejmowanych przez zgromadzenia wspólników lub walne zgromadzenia akcjonariuszy. Reprezentujemy klientów w sprawach o:

• uchylenie uchwały sprzecznej z umową spółki, dobrymi obyczajami lub interesem spółki,
• stwierdzenie nieważności uchwały sprzecznej z ustawą,
• zabezpieczenie interesów wspólnika lub akcjonariusza mniejszościowego.

Powództwa o uchylenie uchwały mogą być oparte na uchybieniach formalnych, takich jak wadliwe zwołanie zgromadzenia lub naruszenie porządku obrad.

Warto pamiętać, że uchwała wspólników sprzeczna z ustawą lub podjęta w celu obejścia prawa może być podstawą do podniesienia zarzutu nieważności uchwały lub wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników.

Spory pomiędzy wspólnikami dotyczące uchwały wspólników i naruszenia umów inwestorskich

Prowadzimy postępowania sądowe wynikające z umów inwestorskich lub relacji wspólników, w tym dotyczące:

• realizacji prawa pierwokupu i prawa pierwszeństwa,
• opcji typu call, put, drag along, tag along,
• naruszenia zakazu konkurencji,
• dochodzenia roszczeń o zapłatę kar umownych lub odszkodowania z tytułu naruszenia ustaleń korporacyjnych.

Spory mogą dotyczyć także uchwał podjętych w celu pokrzywdzenie wspólnika mniejszościowego lub z naruszeniem przepisów, w tym w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

Odpowiedzialność członków zarządu i innych organów spółki w świetle kodeksu spółek handlowych

W ramach sporów korporacyjnych reprezentujemy klientów w sprawach dotyczących:

• odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki (art. 299 KSH),
• roszczeń odszkodowawczych z tytułu działań niezgodnych z przepisami lub statutem,
• sporów dotyczących wynagrodzeń zarządów, rad nadzorczych i komisji rewizyjnych,
• pozwów o pozbawienie prawa głosu lub stwierdzenie nieważności uchwał powziętych z jego naruszeniem.

Odpowiedzialność w tego typu sprawach może dotyczyć także radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom za działania naruszające prawo lub interesy spółki.

Postępowania o wyłączenie wspólnika i rozwiązanie spółki

Doradzamy i reprezentujemy klientów w sprawach o:

• wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
• rozwiązanie spółki w związku z trwałym konfliktem pomiędzy wspólnikami,
• ocenę możliwości dalszego prowadzenia działalności spółki przy zaistniałym sporze korporacyjnym.

Wspólnik mniejszościowy może żądać wyłączenia wspólnika lub rozwiązania spółki, przy czym prawo do złożenia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od powzięcia uchwały lub powzięcia informacji o naruszeniu.

Actio pro socio i roszczenia o naprawienie szkody wyrządzonej spółce

Pomagamy wspólnikom i akcjonariuszom w dochodzeniu roszczeń z tytułu szkód wyrządzonych spółce, gdy sama spółka nie podejmuje działań we własnym imieniu (tzw. actio pro socio). W przypadku wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały, ustawodawca przewidział mechanizm ochrony dla osób trzecich działających w dobrej wierze, a skutek uchylenia uchwały wywołuje skutki prawne także wobec czynności podjętych na jej podstawie.

Prowadzimy również spory dotyczące przymusowego wykupu akcji (squeeze-out) oraz wyceny akcji mniejszościowych.

Legitymacja procesowa w sporach korporacyjnych

Prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały przysługuje wyłącznie określonym podmiotom, zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych. Stwierdzenie nieważności uchwały mogą żądać zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna oraz poszczególni ich członkowie. Dodatkowo, uprawnienie to przysługuje wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale i bezpośrednio po powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. W przypadku, gdy wspólnik został bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników, również może on wytoczyć powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały. Takie rozwiązania mają na celu zapewnienie, że każda uchwała wspólników, która została podjęta z naruszeniem prawa lub procedur, może zostać skutecznie zakwestionowana przez uprawnione osoby, chroniąc tym samym ład korporacyjny i interesy spółki.

Zabezpieczenie powództwa w sprawach korporacyjnych

W sporach korporacyjnych niezwykle istotne jest szybkie zabezpieczenie roszczeń, aby zapobiec negatywnym skutkom wykonania zaskarżonej uchwały przed prawomocnym rozstrzygnięciem sprawy. Jednym z najczęściej stosowanych środków jest wniosek o zawieszenie postępowania rejestrowego do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia sprawy. Sąd może również orzec o wstrzymaniu wykonalności uchwały lub zakazać spółce podejmowania określonych działań, które mogłyby utrudnić przywrócenie stanu poprzedniego. Zabezpieczenie powództwa w postępowaniach korporacyjnych pozwala na skuteczną ochronę praw wspólników i interesów spółki do czasu zakończenia sporu.

Termin na złożenie pozwu w sprawach korporacyjnych

W przypadku sporów dotyczących uchwał wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, kluczowe znaczenie mają terminy na wniesienie powództwa. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały należy wnieść w terminie sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednak nie później niż w ciągu trzech lat od dnia powzięcia uchwały. Natomiast powództwo o uchylenie uchwały musi zostać złożone w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Przekroczenie tych terminów skutkuje utratą prawa do skutecznego zakwestionowania uchwały, dlatego tak ważne jest szybkie podjęcie działań po otrzymaniu informacji o uchwale wspólników.

Skutki stwierdzenia nieważności uchwał i innych czynności korporacyjnych

Stwierdzenie nieważności uchwały wspólników wywołuje poważne skutki prawne – uchwała taka traktowana jest jakby nigdy nie została podjęta i nie wywołuje żadnych skutków prawnych. W praktyce oznacza to, że wszelkie czynności podjęte na podstawie nieważnej uchwały mogą wymagać cofnięcia lub naprawienia. Dodatkowo, stwierdzenie nieważności uchwały może prowadzić do odpowiedzialności odszkodowawczej członków organów spółki, jeśli ich działania wyrządziły spółce szkodę. Spółka może być zobowiązana do przywrócenia stanu poprzedniego lub wypłaty odszkodowania osobom poszkodowanym w wyniku podjęcia nieważnej uchwały. Stwierdzenie nieważności uchwały stanowi zatem istotny mechanizm ochrony prawnej, zapewniający zgodność działań spółki z przepisami prawa i postanowieniami umowy spółki.

Doradztwo w przypadku prób wrogiego przejęcia i nadużycia praw korporacyjnych

Oferujemy doradztwo strategiczne w przypadku prób przejęcia kontroli nad spółką, jak również w sytuacjach wykorzystywania pozycji większościowej lub mniejszościowej w sposób naruszający równowagę korporacyjną. Działania takie mogą prowadzić do naruszenia zasady równouprawnienia, co często skutkuje pokrzywdzeniem wspólnika mniejszościowego. Pomagamy w opracowaniu mechanizmów obrony przed wrogim przejęciem oraz zabezpieczeniu ładu korporacyjnego.

Dodatkowe wsparcie: postępowania egzekucyjne i z nieruchomości

W sytuacji, gdy spór korporacyjny prowadzi do zasądzenia roszczeń, oferujemy również wsparcie w ich skutecznym wyegzekwowaniu. Prowadzimy postępowania egzekucyjne, w tym z nieruchomości, udziałów, akcji oraz innych składników majątku, skutecznie poszukując składników majątkowych dłużników. Współpracujemy z komornikami i doradzamy w zakresie zabezpieczenia wierzytelności już na etapie przedprocesowym.