Wspólnik iluzoryczny w spółce z o.o.
Czy jeden procent udziałów czyni wspólnika „iluzorycznym”? Przez lata ZUS twierdził, że tak. W praktyce oznaczało to, że jeśli w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jeden ze wspólników miał 99% udziałów, a drugi tylko 1%, to Zakład Ubezpieczeń Społecznych traktował taką spółkę jak jednoosobową. W konsekwencji większościowy wspólnik musiał płacić składki ZUS – często kilkadziesiąt tysięcy złotych rocznie.
Uchwała Sądu Najwyższego III UZP 8/23 – przełom dla przedsiębiorców
21 lutego 2024 r. Sąd Najwyższy w uchwale o sygnaturze III UZP 8/23 przesądził, że:
- ilość udziałów nie ma znaczenia dla obowiązku opłacania składek,
- kluczowe jest to, czy spółka z o.o. jest jednoosobowa, czy wieloosobowa,
- w spółce dwuosobowej wspólnik większościowy nie podlega obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym.
To rozstrzygnięcie kończy wieloletnią praktykę ZUS polegającą na sztucznym tworzeniu pojęcia „wspólnika iluzorycznego” i rozszerzaniu obowiązku składkowego wbrew przepisom prawa.
Co daje przedsiębiorcom uchwała SN?
Dzięki uchwale III UZP 8/23 przedsiębiorcy zyskali:
- brak obowiązku opłacania składek ZUS w dwuosobowej spółce z o.o.,
- możliwość odzyskania nadpłaconych składek z poprzednich lat (nawet kilkadziesiąt tysięcy złotych),
- pewność prawa i stabilność struktury właścicielskiej.
Przykład: jeśli przez trzy lata płaciłeś składki w wysokości 2000 zł miesięcznie, możesz odzyskać nawet 70 000 zł.
Na co uważać przy wspólniku mniejszościowym?
Sąd Najwyższy jasno wskazał, że drugi wspólnik musi być rzeczywisty. Oznacza to, że powinien uczestniczyć w podejmowaniu uchwał, znać decyzje biznesowe i faktycznie działać w spółce. ZUS nadal może kontrolować, czy struktura właścicielska nie jest czysto formalna.
Chcesz omówić swoją sytuację? Wypełnij formularz poniżej.